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| 內容簡介： |
本书特邀公司法名家刘俊海教授按《公司法》体例编写而成，以方便法官、律师、公司法务人员、企业高管、投资者及其他法律实务工作者和研究者迅速查找公司法条文，以及与公司法相关的法律、行政法规、部门规章、司法解释和规范性文件等相关内容。
來源：香港大書城megBookStore,http://www.megbook.com.hk
第三版对新《公司法》相关法律法规进行了全面更新，将《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《公司登记管理实施办法》等纳入其中。2018年《公司法》配套的五部司法解释尚未被废止，且有助于裁判新公司法不具有溯及力的存量案件，故本版对此予以保留。在旧版基础上，本版还新增法条评释和典型案例摘要内容，以帮助读者更好地理解新《公司法》。
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| 關於作者： |
刘俊海，中国人民大学二级岗位教授，博士生导师，商法研究所所长，第五届“全国十大杰出青年法学家”。兼任全国人大常委会法工委公司法修改咨询小组成员、最高人民法院特邀咨询员、最高人民法院执行特邀咨询专家、最高人民法院网络安全和信息化专家咨询委员会委员、最高人民检察院民事行政案件监督专家委员、国家市场监管总局市场监管专家委员、中国法学会理事、北京市法学会常务理事、中国商业法研究会副会长、中国行为法学会公司治理分会副会长、中国法学会消费者权益保护法研究会副会长兼秘书长、全国工商联法律服务与劳动关系委员会委员、全国总工会法律顾问委员会委员、司法部全国普法办“七五”普法国家中高级干部学法讲师团成员、中国国际经济贸易仲裁委员会专家咨询委员会委员兼仲裁员、中国证券基金业协会法制与自律监察委员会委员、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员、北京市食品药品安全法治研究会首任会长等职。1995年7月至2006年9月，任中国社会科学院法学研究所研究员（教授）、博士生导师、所长助理等职。2006年9月，作为高层次引进人才调入人民大学任教。曾兼任中国证监会规划委副主任研究员（2013.2~2015.2）、中国消费者协会副会长（2008.6~2015.1）等职。
主要研究专长为公司法、证券法和其他商法经济法前沿问题。作为核心咨询专家或起草工作小组成员，参加了《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《政府采购法》和《企业国有资产法》等商事经济法律的研究、起草和修改工作。独立承担国家社会科学基金2005年项目《规范、健全、发展资本市场的法律问题研究》、全国人大常委会法工委2019年重点课题《公司法修改研究》、亚洲开发银行（ADB）与全国人大常委会合作课题《中国证券期货市场法律体系改革》（2014~2017）等多项资本市场法治课题研究项目。
主要代表作有《现代公司法》、《现代证券法》、《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》、《股份有限公司股东权的保护》、《公司的社会责任》、《欧盟公司法指令全译》和《公司法剖析：比较与功能的视角》等专著和译著。在《哥伦比亚大学商法评论》、《欧洲商法评论》、《中国社会科学》和《中国法学》等学术刊物发表中英文学术论文300余篇。
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| 目錄：
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中华人民共和国公司法
第一章总则
第一条立法宗旨
第二条调整对象
第三条公司的法律地位与公司权益保护
第四条有限责任与股东权利
第五条公司的章程
第六条公司名称
第七条公司的名称与类型
第八条公司的住所
第九条公司的经营范围
第十条法定代表人的担任与辞任
第十一条法定代表人职务行为的法律后果
第十二条公司组织形式变更
第十三条子公司与分公司
第十四条转投资
第十五条对外投资或者担保的决议程序
第十六条职工权益
第十七条职工民主管理
第十八条党组织
第十九条遵法合规治理
第二十条公司社会责任
第二十一条滥用股东权利的赔偿责任
第二十二条滥用关联关系的赔偿责任
第二十三条揭开公司面纱
第二十四条公司会议数字化
第二十五条无效的公司决议
第二十六条可撤销的公司决议
第二十七条不成立的公司决议
第二十八条案涉决议事项登记的撤销与善意相对人的保护
第二章公司登记
第二十九条公司设立的登记制原则与许可制例外
第三十条公司设立申请资料的规范性
第三十一条公司设立条件的审核
第三十二条六类公司登记事项及其公示
第三十三条营业执照
第三十四条公司登记事项的公示公信效力
第三十五条公司变更登记申请书的签署
第三十六条营业执照的换发
第三十七条公司注销登记与公示
第三十八条分公司登记
第三十九条欺诈性公司设立登记的撤销
第四十条国家企业信用信息公示系统的信息公示
第四十一条服务型登记机关
第三章有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立
第四十二条有限责任公司股东人数的上下限
第四十三条公司设立协议
第四十四条公司设立债务的承担
第四十五条股东共同制定章程
第四十六条章程法定记载事项
第四十七条注册资本认缴制的法定期限
第四十八条股东出资形式
第四十九条股东实缴出资义务与充实资本责任
第五十条发起人之间就瑕疵出资的连带责任
第五十一条董事会催缴出资义务与赔偿责任
第五十二条股东失权
第五十三条抽逃出资的责任
第五十四条出资加速到期
第五十五条出资证明书
第五十六条股东名册
第五十七条股东的查阅权
第二节组织机构
第五十八条股东会的权力机构地位
第五十九条股东会职权
第六十条一人股东的书面决定要求
第六十一条首次股东会会议
第六十二条股东会会议类型
第六十三条股东会会议的召集人与主持人
第六十四条股东会会议的通知与会议记录
第六十五条股东表决权
第六十六条股东会的议事方式与表决程序
第六十七条董事会职权
第六十八条董事会的组成结构
第六十九条单层制公司治理结构中的审计委员会
第七十条董事任期与辞任
第七十一条董事的期前解任与索赔权
第七十二条董事会会议的召集人与主持人
第七十三条董事会的议事方式与表决程序
第七十四条经理岗位的自由设立与职权
第七十五条单一董事
第七十六条监事会的组成结构
第七十七条监事的任期
第七十八条监事会的核心职权
第七十九条监事会的列席权、质询权、建议权与调查权
第八十条监事会的董事、高管述职报告获取权
第八十一条监事会的议事方式和表决程序
第八十二条监事会履职经费保障
第八十三条单一监事与无监事
第四章有限责任公司的股权转让
第八十四条股权转让自由与优先购买权
第八十五条强制执行程序中的优先购买权
第八十六条股权变动规则
第八十七条出资证明书的换发
第八十八条未实缴出资股权转让后的出资责任
第八十九条异议股东与被霸凌股东的退股请求权
第九十条股东资格的继承
第五章股份有限公司的设立和组织机构
第一节设立
第九十一条股份有限公司的设立方式
第九十二条发起人的资格限制
第九十三条发起人协议
第九十四条发起人共同制订章程
第九十五条章程记载事项
第九十六条注册资本实缴制
第九十七条发起人足额认缴股份的义务
第九十八条发起人在公司设立前的实缴出资义务
第九十九条发起人之间就瑕疵出资的连带责任
第一百条招股说明书与认股书
第一百零一条验资证明
第一百零二条股东名册
第一百零三条成立大会的召开
第一百零四条成立大会的职权
第一百零五条认股款之返还与抽回股本之禁止
第一百零六条申请设立登记
第一百零七条有限公司设立规则之准用
第一百零八条公司组织形式转换时的资本规则
第一百零九条公司治理重要文件之置备
第一百一十条股东的知情权、建议权和质询权
第二节股东会
第一百一十一条股东会的权力机构地位
第一百一十二条股东会职权
第一百一十三条股东会年会与临时会议
第一百一十四条股东会会议的召集人与主持人
第一百一十五条股东会会议通知与临时提案权
第一百一十六条股东表决权
第一百一十七条累积投票制
第一百一十八条委托代理人出席
第一百一十九条股东会会议记录
第三节董事会、经理
第一百二十条董事会组成结构、任期及职权
第一百二十一条审计委员会
第一百二十二条董事长与副董事长的职权
第一百二十三条董事会会议的召开
第一百二十四条董事会会议的议事规则与会议纪要
第一百二十五条董事的参会义务与决策失误责任
第一百二十六条经理岗位的强制设立与职权
第一百二十七条董事可兼任经理
第一百二十八条单一董事的适用范围
第一百二十九条董监高取酬的信息披露
第四节监事会
第一百三十条监事会的组成及任期
第一百三十一条监事会职权与履职经费保障
第一百三十二条监事会的议事方式和表决程序
第一百三十三条单一监事
第五节上市公司组织机构的特别规定
第一百三十四条上市公司的定义
第一百三十五条股东会特别决议事项
第一百三十六条独立董事与章程自治
第一百三十七条审计委员会的前置决议事项
第一百三十八条董事会秘书
第一百三十九条关联董事的报告义务与回避表决制度
第一百四十条上市公司股份代持之禁止
第一百四十一条母子公司交叉持股之禁止
第六章股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
第一百四十二条股份制度
第一百四十三条股份发行的限制
第一百四十四条类别股
第一百四十五条类别股章程记载事项
第一百四十六条类别股股东分类表决
第一百四十七条股票
第一百四十八条股票发行价格
第一百四十九条股票形式及载明事项
第一百五十条股票交付的时间限制
第一百五十一条发行新股的股东会决议
第一百五十二条授权资本制
第一百五十三条董事会新股发行决议的表决规则
第一百五十四条招股说明书的公告与载明事项
第一百五十五条股票承销
第一百五十六条代收股款与股款募足公告
第二节股份转让
第一百五十七条股份转让限制
第一百五十八条股份转让场所
第一百五十九条股票转让的方式
第一百六十条特定股东的股份转让限制
第一百六十一条异议股东退股请求权
第一百六十二条股权回购与质押
第一百六十三条财务资助之禁止及其例外情形
第一百六十四条股票遗失的救济
第一百六十五条股票的上市交易
第一百六十六条上市公司信息披露
第一百六十七条股东资格的继承
第七章国家出资公司组织机构的特别规定
第一百六十八条国家出资公司的定义
第一百六十九条履行国家出资人职责的机构
第一百七十条国家出资公司中的党组织
第一百七十一条国有独资公司章程制定
第一百七十二条国有独资公司重大事项的决定
第一百七十三条国有独资公司的董事会
第一百七十四条国有独资公司经理
第一百七十五条高级职员兼职禁止
第一百七十六条审计委员会与监事会的自由选择
第一百七十七条国家出资公司内部合规管理
第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百七十八条不得担任高级职员的情形
第一百七十九条董监高的守法合规义务
第一百八十条董监高的忠实与勤勉义务
第一百八十一条董监高的禁止行为
第一百八十二条关联交易的报告义务与公司同意程序
第一百八十三条篡夺公司商业机会之禁止及其例外规则
第一百八十四条竞业禁止义务
第一百八十五条关联董事的回避表决
第一百八十六条公司归入权
第一百八十七条董监高列席股东会接受质询的义务
第一百八十八条高级职员对公司的赔偿责任
第一百八十九条股东代表诉讼
第一百九十条股东直接诉讼
第一百九十一条董事、高管对第三人的责任
第一百九十二条影子董事与傀儡董事、高管的连带责任
第一百九十三条董事责任保险
第九章公司债券
第一百九十四条公司债券的定义与发行方式
第一百九十五条公司债券公开发行注册制与募集办法
第一百九十六条公司债券登记事项
第一百九十七条无记名债券之废止
第一百九十八条公司债券持有人名册
第一百九十九条公司债券的登记结算
第二百条公司债券转让的自由定价
第二百零一条公司债券的转让方式
第二百零二条可转债的发行及载明事项
第二百零三条可转债的转换
第二百零四条债券持有人会议
第二百零五条债券受托管理人
第二百零六条债券受托管理人信托义务与法律责任
第十章公司财务、会计
第二百零七条公司财务会计制度
第二百零八条财务会计报告及其审计
第二百零九条财务会计报告公示
第二百一十条公司税后利润分配
第二百一十一条违法分配利润时股东、董监高的责任
第二百一十二条公司支付股利的法定期限
第二百一十三条资本公积金的组成
第二百一十四条公积金的用途与限制
第二百一十五条会计师事务所的聘用、解聘
第二百一十六条公司如实提供会计资料的义务
第二百一十七条禁止公司另立账户与开设个人账户
第十一章公司合并、分立、增资、减资
第二百一十八条公司合并
第二百一十九条简易合并与小规模合并
第二百二十条公司合并程序与债权人异议权
第二百二十一条公司合并的债权债务继承
第二百二十二条公司分立的通知义务
第二百二十三条公司分立的债务继承
第二百二十四条公司减少注册资本的程序要求
第二百二十五条简易减资
第二百二十六条违法减资的法律后果
第二百二十七条增资优先认购权
第二百二十八条增资款的缴纳规则
第十二章公司解散和清算
第二百二十九条公司解散原因及其公示
第二百三十条修改公司章程以延续公司生命
第二百三十一条司法强制解散
第二百三十二条清算义务人与清算组
第二百三十三条司法强制清算
第二百三十四条清算组的职权
第二百三十五条债权申报
第二百三十六条清算程序
第二百三十七条普通清算向破产清算的转换
第二百三十八条清算组成员的义务与责任
第二百三十九条清算报告确认与公司注销登记
第二百四十条简易注销
第二百四十一条强制注销
第二百四十二条企业破产法的适用
第十三章外国公司的分支机构
第二百四十三条外国公司的概念
第二百四十四条外国公司分支机构的设立许可程序
第二百四十五条外国公司分支机构的设立条件
第二百四十六条外国公司分支机构的名称
第二百四十七条外国公司分支机构的法律地位
第二百四十八条外国公司分支机构的遵法合规义务
第二百四十九条外国公司分支机构的撤销与清算
第十四章法律责任
第二百五十条公司违法登记的法律责任
第二百五十一条未公示或未如实公示相关信息的法律责任
第二百五十二条虚假出资的法律责任
第二百五十三条抽逃出资的法律责任
第二百五十四条公司另立会计账簿与财务会计报告虚假的法律责任
第二百五十五条公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任
第二百五十六条公司违法清算的法律责任
第二百五十七条资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任
第二百五十八条登记机关违法行为的公法责任
第二百五十九条假冒公司或分公司名义的公法责任
第二百六十条逾期开业、停业、不依法办理变更登记的公法责任
第二百六十一条外国公司擅自设立分支机构的公法责任
第二百六十二条严重违法的公法责任
第二百六十三条民事赔偿责任优先
第二百六十四条刑事责任的追究
第十五章附则
第二百六十五条本法相关用语的立法定义
第二百六十六条施行日期与过渡期安排0-
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第三版序言
公司法是规范公司生活的根本大法，是投资兴业的总章程，是培育新质生产力的催化剂，是公司高质量发展的压舱石，堪称“经济宪法”。美国哥伦比亚大学原校长巴特勒（Butler）1911年曾盛赞公司制度为“现代社会最伟大的独一无二的发明”；认为工业化时代的两大发明利器（蒸汽机和电）都无法与之媲美。因此，2023年全国人大常委会全面修订的《公司法》堪称中小股东的春天，债权人的夏天，董监高（董事、监事与高管）的秋天，双控人（控制股东与实际控制人）的冬天。新《公司法》的每个条款都流淌着财富、潜伏着风险。
公司法有生命，有灵魂，有追求。新《公司法》的核心价值体系可以概括为九项内容：一是尊重与保障公司生存权与发展权、促进公司可持续发展；二是弘扬股权文化、鼓励投资兴业；三是强化交易安全、化解金融风险；四是保护职工权益，构建和谐劳资关系；五是赋能公司社会责任、促进经济高质量发展；六是完善中国特色现代企业制度，增强公司法全球竞争力；七是弘扬企业家精神，鼓励公司创新创造创优；八是鼓励公司理性自治，提升公司善治水平；九是落实“两个毫不动摇”方针，优化国企、民企、外企与混合所有制企业的法治化营商生态环境。
如同电影一样，立法也是遗憾的艺术。但瑕不掩瑜。作为新《公司法》修改专家咨询小组的三人成员之一，我有幸参与了立法机关与有关部门召开的多次公司法修改座谈会与研讨会，并就公司法修改中的若干争点问题撰写了若干专题论文。有些立法建议已被采纳，有些立法建议尚未被采纳。但无论接受与否，本轮公司法修改对我国公司法学术研究的巨大推动作用应予充分肯定。没有一流的法学研究，就没有一流的制度设计。而要推动我国公司法的现代化、市场化、普惠化、精准化、可诉化、数字化，增强我国公司法的全球竞争力，就离不开问题导向、目标导向与结果导向相结合的公司法专题研究。回顾公司法的发展历程，每次修法都会催生新一波公司法学界的头脑风暴与深邃思考，提升研究成果的本土化与国际化水准，而公司法学者的立法建言也会直接或间接加速我国公司法在规范体系与实施体系方面的现代化进程，持续增强我国公司法的全球竞争力。
应读者的呼声与出版社的邀请，我结合新《公司法》的制度创新，对本书进行了第三次改版。法律出版社的责任编辑黄倩倩老师多次代表广大读者建议我尽快修订本书。这是出版社与读者对作者的抬爱，对我而言是压力也是动力。此次修订对新《公司法》相关法律法规进行了全面更新，将《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《公司登记管理实施办法》等纳入其中。2018年《公司法》配套的五部司法解释尚未被废止，且有助于裁判新公司法不具有溯及力的存量案件，故本版对此予以保留。在旧版基础上，本版还新增法条评释和典型案例摘要内容，以帮助读者更好地理解新《公司法》。我指导的博士研究生赵栩、谭逍遥与符大卿三位同学协助我搜集了新《公司法》的配套法律规范，并将我近年来有关《公司法》修改的论文与著述纳入本书第三版。在此一并向他们的辛勤付出致谢。
由于此次改版时间仓促，书中内容定有许多谬误。恳请各位读者雅正赐教。
刘俊海
2025年5月31日
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