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《一本书看透股权架构》第 1 版在豆瓣斩获 9.1 的高分，累计销量超30万册，是超级实用的“股权架构百科全书”。 第 2 版全面升级，内容更新率达 50%，根据新法规完成 109 处修订，新增蜜雪冰城、DeepSeek、胖东来、哔哩哔哩等 15 个标杆案例，亮点颇多。 工具化 书中总结了 22 种可套用的股权架构应用工具，助力实现高效的股权架构设计。 系统性 打破法律、财务、税务、商业四大领域界限，避免股权设计中盲人摸象。 案例化 35 家知名企业案例贯穿全书，让读者在熟悉的场景中产生共鸣，引发思考。 实用性 书中每章都配有真实案例和实务操作要点，是极其实用的股权架构指南。
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| 內容簡介： |
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《一本书看透股权架构》第 1 版自问世以来持续领跑股权领域图书市场，累计发行量突破 30 万册，豆瓣评分稳居 9.1 分高位，被誉为“股权架构百科全书”。全新修订的第 2 版与时俱进，不仅依据最新政策法规完成109处重要修订，更新增蜜雪冰城、胖东来、DeepSeek、哔哩哔哩等 15 个标杆企业实战案例，并对全书50%的内容进行迭代升级。本书创新性地构建了财税法商一体化的知识体系，并以 “空间轴 × 时间轴”双维作为分析框架。空间轴纵向拆解了股权架构完整层次：顶层架构→主体架构→底层架构→架构重组；时间轴横向贯穿企业全生命周期：创业—扩张—上市—孵化—传承。通过这一体系，系统化破解家族传承、团队激励、税负优化、资本运作等多重目标下的股权架构难题。本书既是股权领域的入门宝典，更是一部可落地实操的股权架构搭建全流程指南。
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| 關於作者： |
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李利威，兮鼎股权咨询创始人，复旦大学经济学院客座教授，拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。 专注股权领域20年，在股权架构、股权激励、股权合作、税收筹划、股改上市、并购顾问、股权传承、股权投资8大领域积累了丰富的实战经验。 服务过联想控股、万科集团、和记黄埔、拉卡拉、神州租车、碧桂园、裕隆集团、亿晶光电、玖锦科技等百余家企业。 在全国各地巡讲“股权撬动企业经营”“股权激励实操演练”“股改上市落地咨询”“企业全生命周期资本税务规划”“投融资战略规划”等课程百余场，培训学员万余人。
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| 目錄：
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目录再版序 新书有什么变化前言 打通财税法商的股权架构指南第一部分 顶层架构第1章 分股不分权的七种方法 / 21.1 有限合伙企业 / 31.1.1 案例1 蜜雪冰城 / 41.1.2 有限合伙企业点评 / 61.2 金字塔架构 / 101.2.1 案例2 胖东来集团 / 111.2.2 金字塔架构点评 / 121.3 一致行动人 / 181.3.1 案例3 养元饮品 / 191.3.2 一致行动人点评 / 201.4 委托投票权 / 301.4.1 案例4 天常股份 / 301.4.2 委托投票权点评 / 311.5 董事会控制 / 321.5.1 案例5 阿里巴巴 / 321.5.2 董事会控制点评 / 381.6 优先股 / 391.6.1 案例6 中导光电 / 401.6.2 优先股适用场景 / 421.7 AB股 / 441.7.1 案例7 小米集团 / 461.7.2 AB股适用场景 / 51第2章 分股的“道”和“术” / 542.1 分股之道 / 542.1.1 擅平衡：案例8 罗辑思维 / 542.1.2 知深浅：案例9 1号店 / 572.1.3 驭人性：案例10 真功夫 / 622.2 分股之术 / 642.2.1 vesting制度 / 642.2.2 控分股节奏 / 692.2.3 避分配雷区 / 70第二部分 主体架构第3章 个人持股架构 / 823.1 案例11 《哪吒》系列电影导演饺子 / 823.2 个人持股架构点评 / 86第4章 公司持股架构 / 904.1 案例12 小熊电器 / 904.2 公司持股架构点评 / 93第5章 有限合伙架构 / 985.1 案例13 DeepSeek / 995.2 有限合伙架构点评 / 104第6章 混合股权架构 / 1106.1 案例14 公牛集团 / 1116.2 混合股权架构点评 / 116第7章 境外股权架构 / 1187.1 返程投资：股权控制架构 / 119案例15 龙湖地产 / 1217.2 返程投资：VIE架构 / 1257.2.1 案例16 喜马拉雅 / 1267.2.2 VIE架构点评 / 1347.3 对外投资：“走出去”架构 / 1377.3.1 案例17 巨轮智能 / 1377.3.2 “走出去”架构点评 / 1387.4 境外股权架构实操要点 / 1427.4.1 并购审批 / 1427.4.2 外汇登记 / 1447.4.3 上市备案 / 1487.4.4 税收要点 / 149第8章 家族信托架构 / 1528.1 案例18 欧普照明 / 1548.2 家族信托架构点评 / 157第9章 契约型架构 / 1659.1 案例19 奥康国际 / 1679.2 契约型架构点评 / 170第三部分 底层架构第10章 创新型子公司 / 17610.1 体内控股 / 17810.1.1 案例20 科大讯飞 / 17810.1.2 科大讯飞案例点评 / 18210.2 体内全资 / 18510.2.1 案例21 黑神话 / 18510.2.2 黑神话案例点评 / 19010.3 剥离上市 / 19210.3.1 案例22 千味央厨 / 19210.3.2 千味央厨案例点评 / 20410.4 完全体外 / 20410.4.1 案例23 顺丰集团 / 20410.4.2 顺丰集团案例点评 / 207第11章 复制型子公司 / 21011.1 项目跟投机制 / 21111.1.1 案例24 万科地产 / 21111.1.2 万科跟投机制点评 / 21411.2 连锁合伙机制 / 21511.2.1 案例25 喜家德 / 21511.2.2 连锁合伙机制点评 / 220第12章 拆分型子公司 / 22512.1 案例26 海底捞 / 22512.1.1 初建海底捞 / 22612.1.2 拆分调料业务 / 22612.1.3 拆分供应链管理 / 22812.1.4 拆分人力资源 / 23112.1.5 拆分信息技术 / 23112.1.6 火锅餐饮上市 / 23312.1.7 拆分海外餐饮 / 23512.1.8 海底捞帝国全貌 / 23512.2 拆分型子公司点评 / 238第四部分 架构重组第13章 拟境内上市型企业 / 242第一阶段：公司初始创立 / 242第二阶段：引入创业伙伴 / 243第三阶段：创业伙伴退出 / 243第四阶段：直接架构变混合架构 / 246第五阶段：实施员工股权激励 / 249第六阶段：上下游资源方入股 / 255第七阶段：引入第一轮投资人 / 257第八阶段：设立复制型控股子公司 / 263第九阶段：设立拆分型全资子公司 / 263第十阶段：体内设立创新型子公司 / 264第十一阶段：体外设立创新型子公司 / 265第十二阶段：体外参股创新型子公司 / 266第十三阶段：子公司股权置换至母公司 / 267第十四阶段：并购体外参股公司 / 269第十五阶段：引入第二轮投资人 / 277第十六阶段：股份制改造 / 278第十七阶段：IPO上市 / 283第14章 拟境外上市型企业 / 28414.1 红筹上市 / 28414.1.1 案例27 周黑鸭 / 28414.1.2 案例28 正荣地产 / 29214.2 VIE上市 / 294案例29 哔哩哔哩 / 29514.3 H股上市 / 301案例30 锅圈 / 301第15章 家族传承型企业 / 30915.1 夫妻股权 / 30915.1.1 离婚之痛：案例31 三六零 / 30915.1.2 债务之痛：案例32 小马奔腾 / 31915.2 兄弟股权 / 32415.2.1 兄弟反目：案例33 龙文化 / 32415.2.2 分家方案 / 32515.3 子女股权 / 330传承之痛：案例34 富贵鸟 / 33015.4 家族传承，路在何方 / 334第16章 被并购型企业 / 33516.1 案例35 安井食品并购新宏业 / 33516.2 资产重组 / 33716.3 股权合作 / 33816.4 控股并购 / 343附录 解码21个核心持股比例 / 350致谢 / 374
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再版序 新书有什么变化你好，我是李利威。光阴荏苒，犹记六年前《一本书看透股权架构》付梓问世。承蒙读者厚爱，第1版豆瓣9.1高评分，持续印刷29次，发行量破30万册，根据开卷数据，已连续五年蝉联股权图书销量榜首。这份成绩单属于所有支持我的读者，每念及此，深感荣幸。在这六年里，《公司法》历经重大修订，资本市场注册制改革全面落地，税务征管体系不断完善，商业世界涌现的新业态不断重塑产业格局。如今新版付梓，在保留原书框架之精华的同时，又对全书内容进行了深度重塑，内容更新率达50%。此次再版，相较旧版，主要变动如下。一、基于法规之修订在股权领域，用过期法规指导实践，无异于揣着一张失效地图闯入雷区。曾经就有企业因沿用五年前的税收知识储备来设计股权架构，最终被税务局追征了高达5 800万元的税款。再版的新书，依据最新《公司法》，完成48处修订；紧跟新出台的税收法规，完成36处修订；参照最新上市规则，完成25处修订。这些修订数字的背后，是将知识库里的“过期导航仪”逐一替换为最新版，确保你获取的知识与截至本书付印时的法律政策完全同步，为你在股权领域的决策与行动提供精准无误的指引。二、基于案例之增加1. 增加15个新案例新版书中新增了15个案例，包括蜜雪冰城、胖东来、阿里巴巴、DeepSeek、《哪吒》系列电影导演饺子、小熊电器、喜马拉雅、欧普照明、科大讯飞、黑神话、千味央厨、喜家德、哔哩哔哩、锅圈、三六零。这些代表新商业趋势的鲜活案例，替换了原有10个旧案例，使内容更具时代感和现实指导意义。2.原案例之补充旧版成书时，海底捞集团旗下特海国际尚未上市，小马奔腾案例终审判决尚未尘埃落定，万科集团未遭遇房地产行业骤变，安井食品亦未完成对新宏业的并购。在新版书中，对这些案例按最新时间线予以补充完善，呈现完整的发展脉络。三、全新内容之增添1. 更新钱权分离工具将原分股不分权七种方法中的“公司章程控制”优化为“董事会控制”，并以马云掌控阿里巴巴为例，深入剖析了董事会控制的精妙运用。2. 增添“家族信托架构”内容近年来，创一代渐入退休期，二代传承成为企业家心头大事。家族信托作为实现企业与财富传承双重目标的有力工具，备受关注。为顺应这一趋势，本书新增章节，以欧普照明为范例，详解家族信托架构的搭建与运用。3. 扩充“VIE”架构知识点旧版仅对VIE架构做了理论介绍，此次再版，以喜马拉雅为样本，系统阐述了VIE架构的搭建过程；同时以哔哩哔哩为例，展示了VIE架构如何进行重组，可使你对这一复杂架构有更深入的理解。4.纳入“H股”上市知识点鉴于近年H股上市企业数量渐增，本书以锅圈为切入点，详细讲解H股上市要点，为企业境外上市提供有益参考。5.创新型子公司架构更新与旧版相比，新版新增兄弟架构与母子架构的抉择策略、融资上市主体的选择要点、事业部与子公司的权衡分析，以及分拆上市与独立上市的考量维度等内容，为企业架构设计提供更全面的思路。6.被并购企业知识拓展新版以“安井食品并购新宏业”替换“美年大健康并购慈铭体检”案例，新增并购估值、业绩对赌、同业竞争、换股并购等要点，帮助读者洞察并购的关键环节。本书得以顺利再版，离不开“利威股权黄埔会员”的全力支持，在此致以诚挚谢意。该会员体系发起于2023年年底，旨在会聚全国财、税、法、商精英，通过“商业+财税+法律”三位一体培养模式，成就1 000名复合型股权架构师。在本书再版过程中，黄埔会员们凭借自身深厚的财、税、法、商专业造诣，对内容进行了精心校阅，更凭借丰富的实战经验，为书中案例增添了鲜活的养分，让本书在内容上更加完善。最后，衷心期望本书能够助力更多企业家打好股权架构地基，让企业大厦稳如泰山、基业长青。李利威 前言 打通财税法商的股权架构指南初心：避开股权的“坑”你好，我是李利威，21年专注股权一件事。在过去的21年里，我陪伴并见证了众多优秀企业家以“股权”为杠杆，成功撬动起一个个商业帝国。然而，我也目睹不少企业家不慎掉进了股权的“坑”：控制权之坑—创始人持股52%，却因合伙协议有漏洞，权力被架空，百亿元项目胎死腹中；股权激励之坑—连锁企业核心团队因分配失衡集体出走，三年痛失70%市场份额；巨额税负之坑—股权架构重组未做税务规划，本可合法节约的6 000万元税款吞噬了企业三年净利润；风险穿透之坑—股权架构未设隔离墙，企业家个人的房产、存款一夜间被冻结；家族治理之坑—二代接班引发家族内讧，短短数月销售额蒸发60%，从此一蹶不振；上市合规之坑—企业上市前夕，因主体架构缺陷被中国证监会三次问询，错失良机；……这些 “坑” 如同地下的暗雷，在企业风光时隐而不发，一旦引爆，危机便会瞬间降临。更令人忧虑的是，这些问题不断重复上演：A企业出现的控制权漏洞，同样出现在B企业的章程之中；C公司踩过的税负“深坑”，D公司无知无畏地再次踏入。为此，我和利威股权黄埔会员们发起了“股权扫雷行动”。我们耗时数年，深入挖掘出股权架构中近百个法律风险的“坑”以及节税关键的“点”，并以“股权架构”为主线，将原本零散的知识点串联，形成一幅动态导航地图。有了它，你无须再在繁杂的股权知识中盲目摸索。在激烈的商业战争中，合理的股权架构能够让你的企业走得更稳、走得更远！特色：打通财税法商25岁那年，我硕士毕业，以律师身份开启职业生涯。职业习惯让我对风险有着极端警觉。我高度关注客户的治理架构，审阅投资文件时，更是逐字逐句筛查，绝不放过任何一个可能引发争议的条款。在我的眼中，只有安全的股权架构才是企业家事业长青的基石。29岁那年，我取得了注册会计师和注册税务师资格，工作也换到了税务师事务所。跨界后我发现，所有的股权架构中都藏着一个商业伙伴—税务局！无论是持股期间的股息红利，还是退出环节的转股所得，甚至是左手倒右手的内部重组，都绕不开税负。股权架构中的“税负考量”至关重要，与“法律考量”堪称股权架构领域并驾齐驱的“哼哈二将”。36岁那年，我辞去事务所的工作，创立了自己的股权咨询公司。当成为一名专业的股权架构师时，我又有了新视角：见过律师设计的股东协议严苛至极，看似“滴水不漏”，却因条款过于苛刻，导致企业核心团队集体被挖墙脚，错过市场爆发期；目睹税务师设计的能节税的境外架构，却因违反外汇管制，资金被冻结；亲历企业因人力资源部门设计的股权激励方案，未考虑股份支付费用，吞噬公司3 000多万元利润，让企业生生错过上市风口……这三段宝贵经历，让我深切领悟到，虽说法律、财税这些硬规则不可或缺，但股权的核心其实是“商业”。这些实战积累有力地印证了：股权架构中商业、财税、法律是一体多面，只有在一个人的大脑中整合思考，合而为一，才会避免脱节、不留盲点，这才是股权架构的正道。44岁那年，得益于市场上股权架构设计需求井喷，我的咨询业务爆发式增长。但受限于个人精力，不得不婉拒众多中小企业抛来的合作橄榄枝。在此背景下，我做出两项看似“违背商业常理”的战略抉择：第一，知识开源。将20年沉淀的股权架构知识库与全套咨询模板全部开放。第二，人才裂变。创立“利威股权黄埔会员”体系，集结全国财、税、法、商领域精英，通过“商业+财税+法律”三位一体培养模式，成就1 000名复合型股权架构师。写下这段文字时，恰逢我46岁生日。此时，“利威股权黄埔会员”体系已在全国29个省份81个城市扎根生长。本书中的每个模型、每张架构图均历经百次实战验证—它们不再仅仅是我个人经验的总结，更是群体智慧的汇聚。框架：本书到底写了什么本书共分四个部分：顶层架构、主体架构、底层架构、架构重组。四个部分的布局既遵循自上而下的空间轴逻辑，也隐含创业期→扩张期→成熟期→再创业的时间轴顺序。第一部分：顶层架构（创业期筑基）（1）分股不分权的七种方法：核心在于解决如何在分股时守住控制权。书中给出了分股不分权的七大法宝，即有限合伙企业、金字塔架构、一致行动人、委托投票权、董事会控制、优先股、AB股。（2）分股的“道”和“术”：旨在解决创业伙伴如何动态分配股权。分股之道揭示股权比例背后的战略考量与人性博弈，分股之术展示了几种常见的动态股权分配方法。第二部分：主体架构（扩张期谋局）企业度过创业期摸索阶段，找到可复制的商业模式后，便进入跑马圈地的扩张期。此时，股东开始思考公司的终极走向，是被并购、上市还是家族传承。伴随着这种思考，股权架构也需相应调整，要以核心公司为轴心搭建合适的主体架构。本部分总结出七种主体股权架构模型，即个人持股架构、公司持股架构、有限合伙架构、混合股权架构、境外股权架构、家族信托架构、契约型架构，方便你根据自身情况按图索骥，快速找到契合的架构类型。第三部分：底层架构（成熟期裂变）若企业在商业模式复制过程中打造出恒产飞轮，就进入了成熟期。进入成熟期的企业可能会尝试业务再创新或顺应时势进行组织变革，于是就有了主体架构下的底层架构。本部分将底层架构简化为三种模型，即创新型子公司、复制型子公司和拆分型子公司，并讲解了每种架构模型背后的逻辑及应用场景。第四部分：架构重组（迭代期重塑）现实中，即便事先规划得再完美，也难免遭遇计划赶不上变化的尴尬。本部分区分拟上市型、家族传承型、被并购型三类企业，分别探讨每类企业如何随生命周期调整架构，以及这些调整的操作路径和落地要点。同时，为了增强本书的可读性，我从众多企业中精心挑选了35家极具代表性的名企作为案例，像小米、阿里巴巴、黑神话、DeepSeek、胖东来、小熊电器、海底捞、喜马拉雅、哔哩哔哩、公牛集团、锅圈等。书中还配有近200张精心绘制的股权架构图，细致还原这些企业股权发展历程的起伏，深入剖析成败根源。希望你置身这些似曾相识的商业场景时，能产生强烈共鸣，收获深刻体悟。最后，衷心希望本书成为你案头不可或缺的工具书，能助力你搭建完整、动态且立体的股权架构体系，筑牢股权架构根基，实现企业基业长青。李利威
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