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| 編輯推薦： |
体系完整。覆盖法律体系、监管体制、投资者界定等20章全维度内容，从基础概念到实操要点层层拆解。
权威专业。深度解析《外商投资法》及配套法规，融合国际条约、司法解释与典型案例，兼顾国内法与国际法衔接。
实操性强。聚焦外资并购、协议控制（VIE）、上市战略投资、外汇管理等核心场景，流程要点与风险防控全覆盖。
政策前沿。解读2025年版负面清单、安全审查、国民待遇等制度，结合金融/文化领域特别规定，把握开放政策新动向。
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| 內容簡介： |
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本书全面覆盖外商投资法律、监管与实务操作，深入解读外商投资监管体系、基础概念、企业治理、监管制度、法律实务要点，以及营商环境优化。结合法律法规、国际协定与实际案例，为外商投资者、企业法务、法律从业者、政府工作人员和高校师生提供权威、实用的指导，助力精准把握投资机遇，推动合规运营与高质量发展。
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| 關於作者： |
谢秋荣，江西宁都人。北京大学法学学士（政府管理学院，政治学与行政学专业，2004），北京大学法学硕士（法学院，民商法学专业，2006）。
现为律师。独著有《公司法实务全书》（2018）、《合伙企业实务全书》（2019）、《公司法实务精要》（2020），合著有《民法典总则编通释》（2024）。
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| 目錄：
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第一章外商投资的法律体系
一、有关外商投资的法律
（一）《外商投资法》
（二）有关外商投资的其他法律
二、《外商投资法实施条例》及国务院的其他文件
（一）《外商投资法实施条例》
（二）有关外商投资的其他行政法规
（三）有关外商投资的国务院文件
三、有关外商投资的部门规章、规范性文件
（一）有关外商投资的部门规章
（二）有关外商投资的部门规范性文件
四、有关外商投资的司法解释
五、有关外商投资的国际条约、协定
第二章外商投资的监管体制
一、商务主管部门
二、投资主管部门
三、市场监管部门
四、行业主管部门
五、外汇管理机关
六、其他主管部门
第三章外国投资者的界定
一、外国投资者的界定：《外商投资法》与外资三法的比较
二、外国投资者的范围
（一）真正的外国投资者
（二）行政法规规定的“参照外国投资者管理”的主体
（三）部门规章规定的“参照外国投资者管理”的主体
三、真正的外国投资者
（一）外国的自然人
（二）外国的企业
（三）外国的其他组织
四、参照外国投资者管理的主体
（一）港澳台投资者
（二）定居在国外的中国公民
（三）以投资为主要业务的外商投资企业
第四章投资的界定
一、国内法关于投资的规定
（一）企业所得税法及其实施条例
（二）《企业境外投资管理办法》
二、国际法关于投资的规定
（一）中日韩投资协定
（二）中加投资协定
（三）区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）
三、关于投资的规定
（一）内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排
（二）海峡两岸投资保护和促进协议
四、关于《外商投资法》项下的“投资”的理解
第五章外商投资的界定
一、《外商投资法》关于“外商投资”的定义
（一）外商投资的定义
（二）“国家另有规定”的理解
二、关于“外商投资”的定义的理解
三、外商投资的常见方式
四、外国投资者新设外商投资企业
（一）关于“其他投资者”的理解
（二）关于“外商投资企业”的理解
（三）外国投资者新设外商投资企业的具体情形
五、外国投资者取得中国境内企业的投资性权利
（一）关于“中国境内企业”的理解
（二）关于“股份、股权、财产份额或者其他类似权益”的理解
（三）关于“取得”的理解
六、外国投资者投资新建项目
（一）关于“其他投资者”的理解
（二）关于“新建项目”的理解
（三）外国投资者投资新建项目的主要情形
七、外商投资的“其他方式”
（一）关于外商投资的“其他方式”的理解
（二）外商投资的其他方式的具体情形
八、外商投资企业境内投资
（一）外商投资企业境内直接投资
（二）外商投资企业境内多层次投资
第六章外商投资企业的界定
一、《外商投资法》关于“外商投资企业”的定义
二、关于“全部或者部分由外国投资者投资”的理解
（一）外商投资企业既包括全部由外国投资者投资的企业，也包括部分由外国投资者投资的企业
（二）只要企业的出资人当中有外国投资者，该企业就属于外商投资企业
（三）外商投资企业指的是外国投资者直接持有其投资性权利的企业
三、关于“经登记注册设立”的理解
（一）外商投资企业的认定须以企业登记机关登记为准
（二）外商投资企业的类型目前限于公司和合伙企业
四、关于金融领域外商投资企业的认定的特别规定
五、以投资为主要业务的外商投资企业境内投资的企业的性质
（一）以投资为主要业务的外商投资企业境内投资的企业的性质
（二）以投资为主要业务的外商投资企业境内投资的企业涉诉的案件是否具有涉外因素的认定
第七章外商投资企业的组织形式和治理结构
一、关于外商投资企业的组织和行为的原则规定
二、外商投资企业的组织形式
（一）外商投资企业主要采用公司或合伙企业的形式
（二）外商投资企业不能采用个人独资企业的形式
（三）其他形式的外商投资企业
三、有限公司形式的外商投资企业的治理结构
（一）外商投资有限公司适用《公司法》关于有限公司的规定
（二）外商投资有限公司的组织机构及其职权
四、股份公司形式的外商投资企业的治理结构
（一）外商投资股份公司适用《公司法》关于股份公司的规定
（二）外商投资股份公司的组织机构及其职权
五、合伙企业形式的外商投资企业的活动准则
六、关于外商投资企业组织形式的特别规定
（一）既非公司亦非合伙企业的外商投资企业
（二）现有外商投资企业在过渡期内可保留原组织形式不变
（三）过渡期后原则上不允许存在既非公司亦非合伙企业的外商投资企业
（四）原组织形式的变更登记或企业注销登记
七、关于外商投资企业组织机构的特别规定
（一）以董事会为最高权力机构的现有外商投资企业
（二）以董事会为决策机构的外商投资营利性民办教育机构
第八章《外商投资法》与《公司法》《合伙企业法》的协调适用
一、适用《外商投资法》与《公司法》的原则
二、“有关外商投资的法律另有规定”的理解
三、关于外商投资的公司的法律适用的一般要求
四、关于外商投资的公司的登记的法律适用
五、关于外商投资有限公司的剩余财产分配办法的法律适用
（一）2020年1月1日以后新设的外商投资有限公司
（二）2019年12月31日以前设立的外商投资有限公司
六、关于外商投资的公司的解散的法律适用
七、《外商投资法》与《合伙企业法》的协调适用
第九章外商投资的国民待遇与负面清单管理制度
一、外商投资的准入前国民待遇
（一）与投资有关的国民待遇原则
（二）准入前国民待遇的定义
（三）准入前国民待遇的具体要求
（四）准入前国民待遇的适用范围
（五）准入前国民待遇的例外
二、准入后内外资一致原则
（一）内外资一致原则的理解
（二）内外资一致原则的具体要求
（三）内外资一致原则的例外
三、外商投资准入负面清单
（一）外商投资准入负面清单的定义
（二）外商投资准入负面清单与市场准入负面清单
（三）外商投资准入负面清单的提出、批准、发布和调整
（四）外商投资准入负面清单的内容
（五）外商投资准入负面清单的效力
（六）外商投资准入负面清单与鼓励外商投资产业目录
四、金融领域外商投资准入的特别要求
（一）机构准入
（二）业务准入
（三）特别安排
五、文化领域外商投资准入的特别要求
（一）禁止准入
（二）机构和业务准入
（三）特别安排
六、负面清单豁免之一：国务院特批
（一）国务院特批豁免条款的理解和适用
（二）境内企业赴境外上市负面清单豁免条款的理解和适用
（三）境内企业赴境外上市负面清单豁免条款与国务院特批豁免条款的比较
第十章外商投资项目管理：核准与备案
一、关于外商投资项目管理的原则规定
（一）并非所有的外商投资都需要办理项目核准或备案
（二）关于“国家有关规定”的理解
二、外商投资项目的界定
（一）外商投资项目的定义
（二）关于“固定资产投资项目”的理解
（三）外商投资项目的范围
三、外商投资项目的管理方式
四、外商投资项目的核准
（一）外商投资项目核准的性质
（二）适用核准制的外商投资项目的范围
（三）核准机关及核准权限
（四）核准内容和核准条件
（五）核准程序
（六）申报材料
（七）外商投资项目的变更
（八）核准的效力
（九）外商投资项目核准的具体实施要求
（十）外商投资项目核准与外商投资安全审查的衔接
五、外商投资项目的备案
（一）外商投资项目备案的性质
（二）适用备案制的外商投资项目的范围
（三）备案机关及备案权限
（四）备案内容和备案条件
（五）备案信息的变更
（六）备案的效力
（七）外商投资项目备案的具体实施要求
六、未依法办理外商投资项目核准或备案的法律责任
（一）未依法办理核准的行为及其法律责任
（二）未依法办理备案的行为及其法律责任
七、外商投资项目管理与外商投资信息报告、企业登记、其他许可的关系
（一）外商投资项目管理与外商投资信息报告
（二）外商投资项目管理与外商投资企业登记
（三）外商投资项目管理与其他许可
第十一章外商投资涉及的经营许可
一、并非所有的外商投资都需要办理许可手续
二、外商投资经营许可的主要类型
（一）外国投资者直接申请的经营许可
（二）外商投资企业申请的经营许可
三、外商投资适用前置许可的主要情形
（一）前置许可事项目录管理制度
（二）外商投资适用前置许可的主要情形
四、外商投资适用后置许可的主要情形
五、外商投资经营许可的审核要求
第十二章外商投资企业的登记注册
一、有关外商投资企业登记的主要法规
二、外商投资企业授权登记管理体制
（一）外资授权登记管理体制的法律依据
（二）外商投资企业登记管理权的授权及其管辖范围
（三）外商投资的公司的登记管辖
（四）外商投资合伙企业的登记管辖
（五）特殊外商投资主体的登记管辖
（六）企业名称的登记管辖
三、外商投资企业的登记事项
（一）外商投资的公司的登记事项
（二）外商投资合伙企业的登记事项
（三）在境内从事生产经营的外国（地区）企业的登记事项
（四）外国（地区）企业常驻代表机构的登记事项
四、外商投资企业的登记种类
（一）设立登记
（二）变更登记
（三）注销登记
（四）备案
（五）股权出质登记
五、外商投资企业登记材料
六、外商投资企业登记涉及的行政责任
（一）无照经营的行政责任
（二）虚报注册资本的行政责任
（三）骗取登记的行政责任
（四）未依法办理变更登记的行政责任
七、外商投资企业登记与外商投资准入负面清单管理
八、外商投资企业登记与外商投资项目管理
九、外商投资企业登记与经营许可
十、外商投资企业登记与外商投资信息报告
第十三章外商投资信息报告制度
一、外商投资信息报告制度的性质和作用
（一）外商投资信息报告制度的性质和定位
（二）外商投资信息报告制度的目的和作用
二、外商投资信息报告的主管机构
（一）商务主管部门的职责
（二）市场监管部门的职责
（三）商务主管部门与市场监管部门的工作衔接
三、外商投资信息的报告主体与情形
（一）外国投资者作为信息报送主体的情形
（二）外商投资企业作为信息报送主体的情形
四、外商投资信息的报告方式
五、外商投资信息报告的类型、报送期限和内容
（一）初始报告及其报送期限和内容
（二）变更报告及其报送期限和内容
（三）年度报告及其报送期限和内容
（四）注销报告
六、违反外商投资信息报告制度的行政责任
（一）外商投资信息报告的真实、准确、完整要求
（二）主要的外商投资信息报告违法行为
（三）针对外商投资信息报告违法行为的监管措施
七、外商投资信息报告与外商投资登记注册的关系
第十四章外商投资外汇管理
一、外汇监管体系
（一）外汇管理法规体系
（二）外汇监管机构
二、外商投资涉及的主要外汇项目
（一）经常项目（经常账户）
（二）资本项目（资本和金融账户）
三、外资新设外汇管理
（一）外商投资企业基本信息登记
（二）外商投资企业外汇资本金账户开立
（三）外商投资企业外汇资本金账户的入账
（四）外国投资者货币出资入账登记
（五）外商投资企业外汇资本金账户的使用
（六）外商投资企业“多报合一”年度报告
（七）外国投资者前期费用基本信息登记
（八）外国投资者前期费用外汇账户的开立、入账和使用
四、外资转股并购外汇管理
（一）转股并购设立外商投资企业基本信息登记
（二）资本项目结算账户的开立、入账和使用
（三）外商投资企业“多报合一”年度报告
（四）外国投资者前期费用基本信息登记
（五）外国投资者前期费用外汇账户的开立、入账和使用
五、外资增资并购外汇管理
（一）增资并购设立外商投资企业基本信息登记
（二）外商投资企业外汇资本金账户开立
（三）外商投资企业外汇资本金账户的入账
（四）外国投资者货币出资入账登记
（五）外商投资企业外汇资本金账户的使用
（六）外商投资企业“多报合一”年度报告
（七）外国投资者前期费用基本信息登记
（八）外国投资者前期费用外汇账户的开立、入账和使用
六、外商投资企业基本信息登记变更
（一）资本变动事项的登记变更
（二）除资本变动外的其他登记事项的变更
七、外商投资企业外汇资本金原币再投资外汇管理
（一）外商投资企业境内再投资的主要方式
（二）被投资企业接收境内再投资基本信息登记
（三）被投资企业外汇资本金账户的开立
（四）外商投资企业外汇资本金账户资金原币划转至被投资企业外汇
资本金账户
（五）被投资企业外汇资本金账户的入账和使用
（六）被投资企业股权出让方接收境内再投资基本信息登记
（七）被投资企业股权出让方机构资本项目结算账户的开立、入账和
使用
（八）外商投资企业外汇资本金账户资金原币划转至被投资企业股权
出让方机构资本项目结算账户
八、外商投资企业资本金结汇再投资外汇管理
（一）投资性外商投资企业资本金结汇再投资外汇管理
（二）非投资性外商投资企业资本金结汇再投资外汇管理
（三）被投资企业接收境内再投资基本信息登记
（四）被投资企业结汇待支付账户的开立
（五）非投资性外商投资企业资本金结汇支付至被投资企业结汇待支
付账户
（六）被投资企业结汇待支付账户的使用
（七）被投资企业股权出让方机构接收境内再投资基本信息登记
（八）非投资性外商投资企业资本金结汇支付至被投资企业股权出让
方机构人民币账户
……
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| 內容試閱：
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这本书是我对《外商投资法》及其实施条例和现行其他主要的外商投资法规的个人解读，是对我这些年在学习、研究和从事外商投资法律实务的过程中的理解、心得、体会和经验的记录、整理和总结。
一、缘起
一直以来，都有把我对外商投资法律法规的学习、研究和实务的理解、心得、体会和经验记录下来的想法和做法。
在前些年零零散散记录的基础上，从2016年开始，在对《公司法》和《合伙企业法》进行注释的同时，我也对外商投资的特定专题开展了初步的有针对性的研究和写作，并在成文后陆陆续续发布在“秋荣法律评论”微信公众号上。
这些专题包括外商投资管理体制、外商投资电信行业、外国投资者入股A股上市公司（外资战略投资）、外国投资者A股证券账户开立、外资并购与外资战投、外籍员工参与A股上市公司股权激励、H股IPO与外商投资股份公司等。
《外商投资法》于2019年3月15日通过后，我在2019年4月发表了针对《外商投资法》所说的“外国投资者”“投资”“外商投资”“外商投资企业”“强制转让技术”的概念和VIE模式等问题的解读观点；在《外商投资法》于2020年1月1日生效后，又针对《外商投资法》与《公司法》的问题发布了我的解读。
本书就是在上述零零散散的记录和专题文章的基础上，加以体系化修订、完善和扩充而成的。
二、内容
本书主要由6个板块组成：
一是现有外商投资的监管体系，包括第一章和第二章，分别涉及外商投资的法律体系和监管体制。这个板块介绍了现行外商投资的主要法律法规和主要监管机构及其主要职责。
二是外商投资的基础概念，包括第三章至第六章，分别涉及“外国投资者”“投资”“外商投资”和“外商投资企业”的界定。这几个术语都是《外商投资法》项下的基础概念，《外商投资法》的准确理解和适用以及外商投资的实操，关键在于并有赖于或取决于这些基础概念作何解释。这个板块主要结合现有法律法规和国际协定对相关术语及其关键词的含义、情形等事项进行了解读。
三是外商投资企业的组织形式、治理结构及其法律适用，包括第七章和第八章，分别涉及外商投资企业的组织形式、有限公司形式的外商投资企业的治理结构、股份公司形式的外商投资企业的治理结构、合伙企业形式的外商投资企业的活动准则、现有外商投资企业的过渡期安排、《外商投资法》与《公司法》《合伙企业法》的协调适用等内容。这个板块主要结合《外商投资法》和《公司法》《合伙企业法》的规定，对公司制外商投资企业和合伙制外商投资企业的组织形式、组织机构及其职权、治理结构、活动准则以及现有外商投资企业在过渡期内如何应对等事项作了分析。
四是外商投资的主要监管制度，包括第九章至第十五章，分别涉及外商投资的国民待遇与负面清单管理制度、外商投资项目的核准与备案、外商投资涉及的经营许可、外商投资企业的登记注册、外商投资信息报告制度、外商投资外汇管理制度和外商投资安全审查制度等内容。这个板块主要结合现有法律法规和有关监管机构的监管案例，对上述主要的外商投资监管制度的适用与实务要求、相应的法律责任等事项展开了讨论，并在必要时对特定案例进行了分析。
五是外商投资法律实务的要点，包括第十六章至第十九章，分别涉及外商投资的协议控制模式、外资并购的要点、外国投资者对上市公司战略投资和外商投资涉及的技术转让等内容。
六是优化营商环境与更高水平对外开放，包括第二十章，主要介绍了国务院的主要内容和近年来中国营商环境的改善情况。
三、希望与缺憾
本书在解读思路和写作方法方面延续了《公司法实务全书》（2018）和《合伙企业实务全书》（2019）的风格，在体例方面则延续了《公司法实务精要》（2020）的风格。
希望，本书能够在某种程度上为外商投资法的实务和研究带来些许的积极价值；也希望，我对《外商投资法》的解读思路和本书的写作方法，能够为其他法律的研究和实务提供些许的借鉴和参考。
尽管我在写作过程中力求尽量达至准确和专业，但是，由于外商投资法体系庞大，外商投资的实操性、时效性也都极强，不仅涉及不同的地区、行业、领域，还涉及不同层级的监管机构和监管事项；并且，本书主要是基于大量现行法律、法规、司法解释、规范性文件的条文写成的，而这些条文也可能不时被修改、完善、发展甚至被废止、失效或出新（比如《公司法》在2023年末完成了全面修订）；加之受我个人学识、经验、视野、能力所限，本书仍有很多的缺憾，存在这样那样的不全、不深、不鲜、不足、不准确甚至错误，还请读者朋友继续给予批评、指正和建议。
四、其他
最后，也有必要说明：本书属于研究性文献，不构成法律意见或建议；有关外商投资法律实务的具体事项，请务必以实务当时有效并且适用于当时、当地的法律法规和监管机构的要求为准。读者朋友如需法律意见或建议，还请咨询律师。
谢秋荣
2020年9月15日一稿
2020年9月20日二稿
2024年3月3日
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