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| 內容簡介： |
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本书以差异化表决权为研究对象，以差异化表决权的理论阐释、适用质疑与问题解构、域外演进历程与经验借鉴、在我国立法变迁与本土化过程、法律规制的设计以及国有公司的场景适用为主要内容。围绕差异化表决权理论与实践的基本问题展开论述。本书突出差异化表决权在资本市场中的重要地位，初步构建了我国差异化表决权认知框架与制度体系。本书对约定型差异化表决权进行专门讨论，既将其与法定型差异化表决权的区别进行厘清，又阐述了不宜将约定型差异化表决权系统化纳入公司法调整之原因；丰富了股东民主原则的内涵，强调股东民主原则并不意味着只有一人一票、一股一票的外观呈现；围绕国有公司适用差异化表决权安的问题进行探讨，将约定型差异化表决权纳入规制范畴，采取宜粗不宜细的原则将自主权交由公司章程享有，应严格限定法定型差异化表决权的适用程序与适用范围，并由国资委进行统一核准。总的来说，本书对我国公司制度法律体系与证券市场法律的完善具有一定的理论与实践价值。
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| 關於作者： |
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周春光，男，陕西汉中人，法学博士，西华大学法学与社会学学院讲师，硕士生导师，在《江西财经大学学报》《农村经济》《合肥工业大学学报(社会科学版)》《北京邮电大学学报（社会科学版）》等期刊发表论文数十篇，并有论文被人大复印报刊资料全文转载。
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| 目錄：
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导论
第一节 研究背景与问题提出
一、研究背景
二、问题提出
第二节 文献综述
一、国内研究现状
二、国外研究现状
三、研究现状评述
第三节 研究方法
一、历史分析方法
二、比较分析方法
三、规范与实证相结合的方法
第四节 可能的创新之处与存在的不足
一、本书可能的创新之处
二、本书存在的不足
第一章 差异化表决权的理论阐释
第一节 差异化表决权的概念厘定
一、广义的差异化表决权
二、狭义的差异化表决权
三、本书研究对象的界定与说明
第二节 差异化表决权的形成条件
一、股东异质化理论
二、股权结构的分散化语境
三、承认人力资本资合性与人合性的统合
第三节 差异化表决权的理论证成
一、差异化表决权的正当性
二、差异化表决权的合理性
第四节 差异化表决权的功能体现
一、差异化表决权的私人属性表现
二、差异化表决权的国家属性表现
第二章 差异化表决权的适用质疑与问题解构
第一节 差异化表决权的适用质疑
一、动摇股东民主原则
二、背离股份平等原则
三、加剧所有权与控制权的分离程度
四、冲击“分权—制约”的治理架构
第二节 差异化表决权的问题解构
一、特别表决权股东对非特别表决权股东的压制
二、特别表决权股东固化控制权的动机增强
三、公司代理成本的增加
四、内外部监督机制功能的泛空洞化
第三节 利益衡量理论框架中的差异化表决权分析
一、利益衡量理论的分析范式
二、差异化表决权中的利益失衡表现
三、利益衡量理论下差异化表决权的利益平衡配置
第三章 差异化表决权的域外探索与规制经验
第一节 差异化表决权域外探索的概述
一、差异化表决权域外探索的总体介绍
二、差异化表决权域外探索的典型呈现
三、差异化表决权域外探索的规律性透视
第二节 差异化表决权域外法律规制的模式比较
一、国家立法主导之下的差异化表决权
二、交易所主导之下的差异化表决权
三、公司章程主导之下的差异化表决权
四、不同模式的成因梳理与特点明晰
第三节 差异化表决权域外法律规制的框架厘定
一、差异化表决权的准入规则
二、差异化表决权的运行规则
三、差异化表决权的配套规则
第四节 差异化表决权法律规制的借鉴空间
一、差异化表决权法律规制的可借鉴性探讨
二、差异化表决权法律规制借鉴的关注事项
三、差异化表决权法律规制借鉴的思路与理念
第四章 差异化表决权在我国的立法演变与实践考察
第一节 差异化表决权在我国的立法生成
一、从相对模糊到逐渐认可的立法态度变迁
二、从境外上市到境内上市的实践趋势
三、从域外借鉴到本土化生成的制度回应
第二节 差异化表决权引入的价值明晰
一、规则的体系化推进
二、实践的竞争力提升
第三节 差异化表决权在我国的实践考察
一、采用差异化表决权安排公司的整体情况
二、采用差异化表决权安排公司的规则安排
三、采用差异化表决权安排公司防范法律风险的具体措施
四、采用差异化表决权安排公司规则安排的特点表现
第四节 科创板差异化表决权法律规制的不足
一、特别表决权股东信义义务规范设计的不足
二、特别表决权股东人力资本价值减损风险的规范不足
三、双重监督模式的规范不足
四、特别表决权股东责任承担的规范不足
第五章 我国差异化表决权法律规制的设计
第一节 我国差异化表决权法律规制的立法模式选择
第二节 我国差异化表决权法律规制的基本理念
一、厘定章程自治与公权规制的边界
二、实践股东民主原则的自由意志内核
三、构建以控股股东为核心的公司治理模式
四、固守公司法利益均衡的价值理念
第三节 我国差异化表决权法律规制的具体规则
一、差异化表决权准入规则的法律规制
二、差异化表决权运行规则的法律规制
三、差异化表决权配套规则的法律规制
第六章 国有公司适用差异化表决权的实践考察与制度安排
第一节 问题的提出
第二节 差异化表决权的语境根植与假设厘定
一、分散化股权结构的语境根植
二、股东“异质化”的理论假定
第三节 国有公司的类型明晰与控制方式呈现
一、国有公司内涵层面界定的模糊
二、《公司法》框架下国有公司的外延现状
三、国有相对控股公司的地位与控制方式
第四节 国有公司适用差异化表决权的制度空间
一、国有公司相对集中的股权结构外观
二、国有公司适用法定型差异化表决权后代理成本的升高
三、国有公司适用约定型差异化表决权主导状态的成因分析
第五节 国有公司适用差异化表决权的制度安排
一、国有公司适用约定型差异化表决权的规则设计
二、国有公司适用法定型差异化表决权的规则设计
结语
参考文献
后记
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| 內容試閱：
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差异化表决权作为突破股权平等原则的一种表决权安排，是公司创始人强化控制权主导地位的重要方式。差异化表决权并非一种具象的表决权类型，它意指一切区别于同股同权、一股一权设定的表决形式。差异化表决权的正当性基础源自于股东异质化理论。股东同质化的假定被视为传统公司理论的圭臬，然满足于投资者多元化需求的现代公司理论研究表明，股东同质化的假设日益式微，股东异质化的现实渐获认同，投资偏好的区别与认知的差异化便是股东异质化的典型表现。股权结构的分散化语境与创始人人力资本价值的体现进一步促进差异化表决权的产生。差异化表决权可以满足创始人享有公司特质愿景追求的话语控制权，并消解公司发展过程中尤其是初创期公众股东过度短视及信息不对称的风险。差异化表决权滥觞于美国，随后传播于其他国家和地区。立足于满足科技创新型公司的发展与提升资本市场竞争力的需要，我国于2019年3月1日在《上海证券交易所科创板股票上市规则》中对差异化表决权首次作出明确规定，新三板精选层与创业板紧接落地差异化表决权安排，2021年9月3日新设立的北京证券交易所平移新三板精选层后采用差异化表决权安排，2023年12月29日公布的《公司法》也对差异化表决权进行了明确回应。公司的多样化融资需求入口将进一步打通，未来采用差异化表决权安排的公司数量将呈现出不断增长之势。
理论研究表明，伴随差异化表决权结构在公司适用时间的推移，公司管理性代理成本与控制性代理成本渐增，内部监督机制与外部监督机制的功能愈显空洞化，加之特别表决权股东保持控制权固化的动机增强与压制非特别表决权股东的动机加剧，使得特别表决权股东与非特别表决权股东的利益冲突成为公司治理关注的焦点，如何形塑差异化表决权安排的控制权约束机制实为关键。特别表决权股东通常会具有控制性利益所有者与公司管理者的双重身份，如何进行公司内部成员、各个组织机构之间权利义务的配置，优化不同表决权股东之间的关系将成为差异化表决权法律规制的重点。对待差异化表决权在我国的本土化进程，并非简单的拿来主义，不仅要关注差异化表决权对公司治理带来的挑战，还要考虑差异化表决权的理论基础、语境根植与价值调和，明确借鉴差异化表决权的空间范围与适用边界。无论差异化表决权设计的主导力量是国家、交易所还是公司章程，都离不开对公司治理规则优化的落脚点。立法模式选择、基本理念明晰与具体规则展开将成为新一轮公司法改革中对差异化表决权法律规制的回应力体现。
本书即是针对在实践中被广泛运用而在法律规制方面存有理论延展空间的差异化表决权进行研究，立足于已有的研究成果，结合我国当前的法律环境与实践需要，试图在廓清差异化表决权理论机理的前提下，探究差异化表决权法律规则的应有进路。与此同时，也期望本书围绕国有公司适用差异化表决权的回应对国企改革三年行动方案有所裨益。本书除却导论与结语外共六章，主要包括以下内容：
第一章主要是对差异化表决权进行理论阐释。差异化表决权有广义与狭义之分，广义的差异化表决权涵摄一切与同股同权、一股一权不一致的表决权类型，狭义的差异化表决权仅涉及对股份中表决权与收益权进行非等比例性配置，形成不同表决权的股份类型。广义的差异化表决权包括约定型差异化表决权与法定型差异化表决权，狭义的差异化表决权仅围绕法定型差异化表决权展开。厘清约定型差异化表决权与法定型差异化表决权的各自特点便于从广义维度深入对差异化表决权的理解。本书将法定型差异化表决权作为法律规制的出发点具有一定的合理性，一方面在于约定型差异化表决权的信息公开成本高昂，对代理成本问题的观测难度较大，制度的可规范效果较差；另一方面，法定型差异化表决权会引发对公司治理体系更强的冲击，具有法律规制的必要性。故而，本书以法定型差异化表决权为主要研究对象进行限定。差异化表决权的形成是股东异质化的理论推动、股权结构分散化的语境根植与创始人人力资本价值的突出体现共同作用的结果。将差异化表决权的正当性回归与合理性固守予以理论联结，可以进一步彰显差异化表决权私人属性与国家属性之功能体现。
第二章主要是对差异化表决权的适用质疑与问题解构予以分析并对差异化表决权的适用释疑与利益平衡展开分析。适用差异化表决权将动摇股东民主原则、背离股份平等原则、加剧公司所有权与控制权的二元分离、冲击“分权—制约”的治理架构。适用差异化表决权的过程中会引发公司代理成本的增加、内外部监督机制功能的空洞化、特别表决权股东固化控制权的动机增强以及对非特别表决权股东压制加剧的问题。利益衡量理论不仅能从表面反映适用差异化表决权呈现的问题外观，更能从本源检视问题的主要症结之所在。鉴于特别表决权股东身份的双重性，差异化表决权引发的公司治理结构失衡主要反映在特别表决权股东与非特别表决权股东之间，以及管理性人员与非管理性人员之间，又因为差异化表决权是以表决权的重新配置为核心，故而，不同表决权股东之间的矛盾便是公司治理结构失衡的本源性问题。以利益衡量理论为分析工具对差异化表决权中涉及的利益关联方予以识别、权衡与调和是立法过程的应有之义。公司治理的过程是动态的而非静止的，最优的股份表决权结构是利益平衡的结果，差异化表决权作为控制权强化机制的方式，在利益衡量理论下会受到控制权约束机制的制衡，围绕特别表决权股东与非特别表决权股东的利益目标平衡，进行控制权约束机制的构建将是差异化表决权法律规制的要义坚守。
第三章立足于差异化表决权在域外的演进历程与经验借鉴。自由竞争与管制主义一直萦绕在差异化表决权演进历程的上空，两种理念的反复博弈是差异化表决权波动性演进外观形成的主要原因。美国作为全球证券市场最为发达的国家，差异化表决权源起于此，对差异化表决权在美国的变迁脉络进行梳理有助于认知差异化表决权演进历程的曲折性。新加坡对待差异化表决权由禁止转向允许的态度变化表现出需求对制度诱致性变迁的影响。德国对待差异化表决权逐渐严苛的态度是特别表决权股东与非特别表决权股东之间利益艰难平衡的真实反映。全球各国（地区）对差异化表决权的法律规制呈现出国家立法主导、交易所主导与公司章程主导三种模式。“法之理在法外”，多样的差异化表决权法律规制模式的生成与不同国家（地区）的文化传统、监管理念与辖区表征密切相关。但无论何种差异化表决权法律规制的模式都会落脚于公司治理体系的优化。对差异化表决权准入规则、运行规则、配套规则等方面的内容安排构成差异化表决权法律规制的核心。一个外生的制度在借鉴过程中必然要考虑接受国的本土性特点，在对我国证券市场与域外成熟证券市场差异性方面厘清的基础上，以渐进式的思路去展开控制权约束机制的构建是较为适当的。
第四章主要是对差异化表决权在我国的立法变迁与本土化过程予以审视。我国立法对差异化表决权的立场经历了从相对模糊到逐渐认可的转变，立场转变的直接原因在于满足科技创新型公司发展与提升本国证券市场核心竞争力的需要。我国最早采用差异化表决权安排的公司都是在境外上市的，在借鉴域外关于差异化表决权法律规制的成熟经验下，《上海证券交易所科创板股票上市规则》对差异化表决权正式予以接纳，由此促进法律规制的体系化形塑与证券市场的竞争力提升。差异化表决权在我国的实践集中在科创板领域，截至2022年3月27日，有15家公司在申请上市的《招股说明书》中明确采用差异化表决权安排，通过对采用差异化表决权安排公司的实践考察，可以梳理出这些公司在具体规则设置上有何相似与不同之处，进而归纳出实践中差异化表决权规则安排的基本特点，并借此将实践现况与法律文本进行统合审视。我国现行差异化表决权的法律规制是以中国证监会的部门规章与各交易所出台的行业规定为主，立足于现行差异化表决权法律规制规范文本中的不足，进行顶层法律制度调整是符合我国差异化表决权法律规制设计的适恰选择。
第五章为我国差异化表决权法律规制的设计。差异化表决权法律规制的设计是以立法模式的选择、基本理念的明晰与具体规则的展开为视角。在立法模式选择上应采用国家立法主导的模式。在基本理念明晰上，首先，应厘定章程自治与公权规制的边界，从而决定差异化表决权法律规制中具体规则的配置与分布；其次，应实践股东民主原则的自由意志内核，对股东自由意志的认知是重塑股东民主原则的逻辑起点；再次，应构建以控股股东为核心的公司治理模式，将我国公司治理的实然问题呈现与应然规范设置联结起来；最后，应固守公司法利益均衡的理念，差异化表决权的适用冲击了现行的公司治理架构，较难形成针对特别表决权股东的制衡力量，需关注公司控制权约束机制的功效表达，以体现公司法利益均衡的理念。差异化表决权法律规制的具体规则展开应从差异化表决权的准入规则、运行规则、配套规则视角切入，从而构建起完整、严密、严谨的公司控制权约束机制。
第六章主要围绕国有公司适用差异化表决权的实践考察与制度安排展开。国有公司治理效能的提升是新一轮《公司法》修订重点关注的内容。差异化表决权形塑股东获取公司控制权的特殊联结，法定与约定的类型分野构成国有公司适用差异化表决权的基本路径。公司治理模式是在股权结构浸润之下形成的，追溯法定型差异化表决权的制度语境可知根植资本市场的差异会引发规则运行的张力，脱离国有公司控制权取得方式的实践考察将使法定型差异化表决权的引入更易发生隐退与断裂的现象。由于资本流动性的缓慢与资本多数决的异化，约定型差异化表决权在国有公司中适用日益广泛，而法定型差异化表决权的适用空间受到严格限缩。新一轮《公司法》修订应明确约定型差异化表决权在国有公司适用的合法地位，将设计自主权交由公司章程享有，对法定型差异化表决权的适用范围限定国有相对控股公司之内，并以董事会决议提出为前提条件，将法定型差异化表决权的设置纳入“三重一大”事项之中，厘定国有公司党组织审查与国资委核准的双重程序，实现不同国有公司类型与不同差异化表决权类型的适配。
综上，本书是基于法学的视角与机理，分析差异化表决权的本质与属性，并结合利益衡量理论的分析框架阐述差异化表决权引发的公司治理结构失衡现象，以此印证差异化表决权与公司制度之间的张力存在。基于我国差异化表决权的立法与实践现状，聚焦现存法律规制的不足，以立法模式的选择、基本理念的明晰与具体规则的展开为差异化表决权法律规制设计的着眼点。
结语
股份表决权是不同股东之间争夺公司控制权的媒介，差异化表决权通过重新配置表决权的方式满足特别表决权股东追求公司特质愿景的需求。公司管理层决策效率的提升与防范敌意收购成本的降低进一步凸显差异化表决权的功效，由此，特别表决权股东的控制权强化机制得以稳固。但差异化表决权的适用存在动摇股东民主原则、背离股份平等原则、加剧公司所有权与控制权的二元结构分离以及冲击“分权—制约”治理架构的质疑，进而可能会引发公司管理性代理成本与控制性代理成本的增加、内外部监督机制功能的泛空洞化、特别表决权股东固化控制权的动机增强以及对非特别表决权股东压制加剧等现象的产生，最终导致公司采用差异化表决权结构的过程中出现一定障碍。
鉴于特别表决权股东身份的双重性，差异化表决权引发的公司治理失衡主要表现在特别表决权股东与非特别表决权股东之间以及管理层人员与非管理层人员之间，又因为差异化表决权是对股东之间表决权的重新配置，所以特别表决权股东与非特别表决权股东之间的矛盾尤为突出，也是本书关注的重点。差异化表决权作为一项舶来品，根植于股权结构高度分散化的语境之中。通过对差异化表决权在域外发展历程的梳理和经验总结可知，自由竞争理念一直是西方推进差异化表决权演进的内部原因，新经济公司引领下的全球经济浪潮中，世界多地的证券市场竞争日益加剧，进一步催生了差异化表决权在域外证券市场的落地，管制主义一直作为平衡特别表决权股东与非特别表决权股东利益的抓手，更为审慎地应对着差异化表决权在全球的演进。渐进式发展的总体趋势一方面迎合经济全球化背景下新经济公司的发展动向，另一方面也给予后发国家（地区）采用差异化表决权安排适当的本土化空间。无论域外差异化表决权法律规制的模式有何种差异，都有赖于文化传统、监管理念与辖区表征的影响。考虑到我国证券市场与域外成熟证券市场在证券监管能力、投资者保护基础、控制性股东义务规范、诉讼程序保障等方面的差异，对于差异化表决权法律规制的借鉴应采用循序渐进、由点及面的思路，以严格约束特别表决权股东的行为与强化非特别表决权股东的利益保护为规范展开的基本理念。
我国立法对待差异化表决权的态度经历了从相对模糊到逐渐认可的过程，科创板接纳差异化表决权离不开证券市场竞争的加剧。将差异化表决权正式引入我国可以实现差异化表决权规则的体系化推进与证券市场和公司竞争力的提升。本书总结的申请在科创板上市的715家公司中，有15家公司的《招股说明书》中披露采用差异化表决权安排，通过对采用差异化表决权安排的公司进行规则的梳理，可以发现采用差异化表决权安排公司的规则设置特点，进而围绕关于差异化表决权法律规制的规范文本予以问题透视，为我国差异化表决权法律规制的制度安排提供着眼点。差异化表决权法律规制的设计是以立法模式选择、基本理念明晰与具体规则展开为宏观、中观、微观的三种视角。在立法模式选择上，基于文化传统、监管理念与辖区表征的因素影响选择国家立法主导的模式较为适恰。在基本理念的明晰上可从厘定章程自治与公权规制的边界、实践股东民主原则的自由意志内核、构建以控股股东为核心的公司治理模式以及固守公司利益均衡的理念入手。在差异化表决权法律规制的规则展开上以准入规则、运行规则、配套规则为立足点进行具体规则设计。
本书在对差异化表决权进行理论阐释的基础上提出适用质疑与问题解构，围绕采用差异化表决权安排公司出现的普遍性治理问题予以探讨，进而结合我国立法与实践中存在的现象进行特殊性思考，聚焦我国本土化进程中引发的问题，在新一轮公司修改的契机下提出相应的对策建议。
由于笔者学识浅薄，所以对差异化表决权的理论分析与实践考察方面探讨得较为肤浅，尤其是对问题的提炼精度与思考深度上尚存一定不足。例如，对差异化表决权域外法律规制的模式成因与特点明晰上，“辖区表征”一词便不能够直接清晰地表明内容，较为模糊的背后是对问题提炼精度的不足。此外，采用差异化表决权会引发代理成本升高，但会降低委托成本，是否选择差异化表决权应当进行更为深入的损益比分析。“理论是灰色的，而实践之树常青”是差异化表决权的真实写照。故而，除却以上不足外，对差异化表决权规律性的认知也应是今后研究持续关注的问题。借用王建文教授的一句话：“保持研究兴趣、深耕研究领域，持之以恒，不要轻易追踪热点问题，而是将热点问题融入到自己的系统研究中来”，将成为笔者未来完善差异化表决权研究秉持的基本态度。
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