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《抢滩
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| 內容簡介： |
《资本的时代系列：抢滩资本（5）·全国中小企业股份转让系统挂牌、融资、转板指引》为您解答：
为什么要到全国股份转让系统挂牌；在全国股份转让系统挂牌的条件；在全国股份转让系统挂牌的程序和步骤；在全国股份转让系统挂牌的成本、费用与中介机构；挂牌公司的公司治理；信息披露；挂牌后的持续督导；挂牌公司的融资与重组；定向转让与股东套现；转板与升级；市场监控、暂停转让与终止挂牌；自律监管与监管措施；投资者参与交易等内容。
《资本的时代系列：抢滩资本（5）·全国中小企业股份转让系统挂牌、融资、转板指引》为您提供最新股转系统挂牌指引与治理实务，全面详解挂牌公司投融资与转板升级机制。
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| 關於作者： |
邢会强，1976年生，毕业于北京大学法学院，获法学博士学位。曾在北京大学光华管理学院和中国工商银行从事金融学博士后研究工作。现为中央财经大学法学院副教授、北京市金融服务法学研究会秘书长、中国证券法学研究会副秘书长、北京市君致律师事务所兼职律师，并兼任若干家私募股权基金和拟上市公司的金融与法律顾问。中国证监会委托课题《（证券法）实施与修改评估》课题组总纂稿人。2013年《证券法》修改专项研究计划（“上证联合研究计划”）“多层次资本市场及证券交易场所研究”课题组成员。
出版有《赢在资本》系列、《抢滩资本》系列、《最新经典私募案例评鉴》、《最新经典企业上市案例评鉴》、《中小企业境内上市法律实务》、《中国企业境外上市法律实务》、《上市公司投资者关系》、《上市公司规范运作指引》等资本市场系列著述。曾在清华大学、中国人民大学、厦门大学、中央财经大学、北京科技大学相关企业家培训班讲授企业上市、私募股权、资本运作等课程；曾赴深圳、宁波、鄂尔多斯、梅州、郑州、漯河等地为当地企业家讲授企业上市、私募股权、法律风险防范等课程；曾为银河证券、国泰君安、宏源证券、中原证券、民族证券、中信银行、河北省国资委、亦庄国际投资公司、金隅集团等讲授投资银行、证券发行、公司治理等课程；曾在北京律协、内蒙律协以及“点睛网”为律师进行企业上市与私募股权方面的培训。
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| 目錄：
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一、什么是全国股份转让系统
1．1 什么是全国中小企业股份转让系统（全国股份转让系统）？
1．2 全国中小企业股份转让系统有限公司的基本情况如何？
1．3 什么是场外市场？
1．4 什么是场内市场？
1．5 什么是多层次资本市场？我国多层次资本市场呈现出何种结构？
1．6 全国股份转让系统与新三板、三板之间是何关系？
二、为什么要到全国股份转让系统挂牌
2．1 挂牌和上市有何区别？公司在全国股份转让系统挂牌后是不是上市公司？
2．2 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌地位如何？是否要纳入非上市公众公司监管？
2．3 什么是非上市公众公司？
2．4 全国性场外市场具有哪些功能？
2．5 在全国股份转让系统挂牌的好处有哪些？
2．6 在全国股份转让系统挂牌与到天津股权交易所、上海股权托管交易中心、重庆股权转让中心交易有何不同？
2．7
全国股份转让系统挂牌公司的股东可以超过200人的法律依据是什么？在其他股权交易所挂牌的公司，股东可以超过200人吗？
2．8 非上市公众公司的股东可以突破200人的意义何在？
2．9 在全国股份转让系统挂牌最重要的意义是什么？
2．10 即使开通了绿色转板机制，先在全国股份转让系统挂牌有那么重要吗？
三、在全国股份转让系统挂牌的条件
3．1 企业申请挂牌的条件有哪些？
3．2 全国股份转让系统挂牌准入的特点是什么？
3．3 股份转让系统公司如何进行挂牌审查？
3．4 申请挂牌企业是否必须是股份公司？
3．5 有限责任公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？
3．6 有限公司整体变更为股份公司时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？
3．7 有限责任公司整体变更或者整体改制为股份有限公司有何区别？
3．8 国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌？
3．9 高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制？
3．10 区域性股权交易场所挂牌公司是否可以在全国股份转让系统挂牌？如可以需要履行什么程序？
3．11 申请挂牌企业是否需要政府出具确认函？
3．12 股东人数超过200人的企业如何申请挂牌？
3．13 股东用于出资的房产没有完成过户是否影响挂牌？
3．14 全国股份转让系统欢迎多元化经营的企业还是专业化经营的企业？
3．15 如何理解申请挂牌企业必须“具有持续经营能力”？
3．16 《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响持续经营能力的相关事项主要包括哪些？
3．17 会计师事务所出具的审计意见分为几种类型？哪些类型的审计意见影响挂牌？
3．18 公司主要领导因打架斗殴被拘留或判刑，是否影响企业挂牌？
3．19 公司被罚款50万元，是否影响企业挂牌？
……
四、在全国股份转让系统挂牌的程序和步骤
五、在全国股份转让系统挂牌的成本、费用与中介机构
六、挂牌公司的公司治理
七、信息披露
八、挂牌后的持续督导
九、挂牌公司的融资与重组
十、定向转让与股东套现
十一、转板与升级
十二、市场监控、暂停转让与终止挂牌
十三、自律监管与监管措施
十四、投资者参与交易
附件一
附件二
附件三
附件四
参考文献
后记
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| 內容試閱：
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3．18 公司主要领导因打架斗殴被拘留或判刑，是否影响企业挂牌？
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定，申请挂牌公司应合法合规经营，董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。具体来说：“现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁人措施的情形。''''
从《公司法》规定的任职资格来看，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
根据这些规定，只有公司主要领导（可能是董事、监事、高级管理人员）“因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年”的，才影响挂牌。因此，公司主要领导曾因打架斗殴被拘留，不影响企业到全国股份转让系统挂牌；即使被判刑，只要没有被剥夺政治权利，或者虽然被剥夺政治权利，但执行期满已超过五年，也不影响企业挂牌。
3．19 公司被罚款50万元，是否影响企业挂牌？
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定，申请挂牌公司应合法合规经营，公司须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
因此，“公司被罚款50万元是否影响企业挂牌”，一要看罚款做出的时间点，如果距申报时已去过24个月，则不影响挂牌。二要看处罚机关是否属于“经济管理部门”，如果不属于“经济管理部门”（例如消防局），则不影响；如果属于“经济管理部门”则可能会影响挂牌。三要看处罚决定书的表述，如果明确标明“不属于重大违法违规”等字眼的，就不属于重大违法违规行为；如果没有类似字眼，则一般应推定属于重大违法违规，可能影响企业挂牌。四要看主办券商和律师能否“依法合理说明”该行为不属于重大违法违规行为。这一点弹性比较大，没有客观标准。
……
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