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| 內容簡介： |
创业板的定位指引是什么？
上市如何讲政治？
如何从“中国制造”走向“中国创造”？
行业不好能上市吗？
创业板为什么高市盈率？
十家高市盈率公司的共同特征？
创业板市场哪些特殊规则？
证监会对对赌协议的态度？
董、监、高套现100万股需要多少年？
……
资本市场是现代产业发展的高级舞台，也是一个瞬息万变、变化多端的市场，抓住了资本市场的机遇，就可能使财富瞬间得到几何式的递增。
《抢滩资本——中国创业板与主板上市通俗读本》自2009年底出版后持续热销。本书是其升级读本，从产业和企业管理的角度剖析企业上市，打通资本经营与实业经营的规律，从而在更高层次上告诉企业家如何实现资本经营与实业经营的协同发展。
本书分“战略篇”和“行业篇”，以近百家企业为例，深度剖析了企业上市的168个重要问题。对于企业管理层、资本市场从业人员以及普通股民、基民，都具有重要的阅读价值。
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| 關於作者： |
邢会强，河南漯河人，获北京大学法学院法学博士学位，曾在北京大学光华管理学院和中国工商银行从事金融学博士后研究工作。现为中央财经大学法学院副教授，国浩律师集团北京事务所律师。
自2002年从事资本市场法律实务至今，主办、协办、参与了几十起企业境内外上市项
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| 目錄：
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上篇 战略篇
一、企业上市，优中选优
1.“上市企业比非上市企业多两条命”新解
2.及格线与录取线
3.创业板定位指引
4.创业板和中小板都要“优中选优”
二、上市也要讲政治
5.适应“经济发展方式”转变的潮流
6.中青宝300052网络：游戏的聪明之处
7.科伦药业002422：在汶川地震中的突出表现
8.三一重工600031：股改第一股的再融资
9.上市的政治
三、产业链与企业上市
10.投资决策要考虑营业利润率
11.产业链的“微笑曲线”
12.产业链突围：从1到6
13.向产业链两端延伸
14.从“中国制造”走向“中国创造”
15.好产业未必有高科技
四、传统行业的上市之路
16.行业不好能上市吗？
17.大北农002385：农业中也有高科技
18.黑牛食品002387：豆奶粉亚军
19.联发纺织002394：谁说纺织行业上市难？
20.梦洁家纺002397：床上用品之龙头
21.省广股份002340：中国广告第一股上市的高明之处
22.嘉欣丝绸002404：传统东方艺术走向现代资本市场
五、创业板公司高市盈率的另一种解读
23.创业板发行市盈率前十名
24.世纪鼎利300050：发行市盈率最高的境内上市公司
25.东方财富300059：业绩高速增长
26.新宙邦300037：快速成长的新能源材料行业龙头
27.阳普医疗300030：“赚钱不累”
28.合康变频300048：展望未来巨大市场空间
29.国民技术300077：快速增长的集成电路设计第一股
30.碧水源300070：环保行业中的高科技
31.同花顺300033：嫁接互联网
32.星辉车模300043：小玩具里的大生意
33.十家高市盈率公司的共同特征
六、创业板市场特殊规则与主板、中小板之比较
34.创业板市场的形与神
35.企业成长周期与创业板、中小板、主板上市
36.我国创业板要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务
37.创业板上市公司董事、监事和高级管理人员选聘
38.创业板上市公司董事会秘书特别规定
39.创业板上市公司独立董事特别规定
40.创业板上市公司的信息披露
41.创业板上市公司的退市
42.创业板上市公司的重组
43.境内上市公司可分拆子公司创业板上市
44.证监会对对赌协议的态度
七、形形色色的管理层激励
45.高管直接持股型股权激励之湘鄂情：80名高管直接持股，平均身价323万元
46.高管直接持股型股权激励之众业达：28名高管直接持股，平均身价1170万元
47.高管直接持股型股权激励之爱施德：92名高管直接持股，平均身价1750万元
48.高管直接持股型股权激励之数码视讯：100多名高管直接持股，平均身价超千万
49.高管直接持股型股权激励之超图软件：40多名高管和核心技术人员直接持股，平均身价880万
50.高管间接持股型股权激励之步步高：139名管理人员间接持股，平均身价712万元
51.高管间接持股型股权激励之天虹商场：115名部门经理助理以上管理人员间接持股，平均身价超千万
52.直接持股与间接持股相结合的股权激励之苏宁电器
53.直接持股与间接持股的比较
54.董、监、高套现100万股需要多少年？
八、奇异的实际控制人
55.靠威望实现的单独控制：超图软件300036
56.管理团队共同控制之恩华药业002262
57.管理团队共同控制之神州泰岳300002
58.管理团队共同控制之蓝色光标300058
59.管理团队共同控制之海兰信300079
60.无实际控制人之金风科技002202
61.无实际控制人之硅宝科技300019
62.无实际控制人之天源迪科300047
63.无实际控制人之三聚环保300072
64.无实际控制人之银河磁体300127
九、IPO潜规则
65.潜规则一：“抹掉”逃税劣迹
66.潜规则二：上市大跃进
67.潜规则三：套取高额承销费
68.潜规则四：关键时刻敲“竹杠”
69.潜规则五：财务造假
70.潜规则六：上市动机不正
71.潜规则七：突击入股防猫腻
72.潜规则八：杜绝保荐代表人“卖签名”
下篇 行业篇
十、生物医药行业的上市之路
73.生物医药行业的特殊制度
74.新药保护与新药申请
75.募集资金是否可以投向尚未取得新药证书的项目？
76.以仿制药为主的企业能否上市？
77.生物医药上市公司的专利
78.中药企业上市的特殊要求
79.生物医药上市公司的财务业绩
80.生物医药上市公司的销售网络
十一、农业企业的上市之路
81.“种子选手”的江湖
82.丰乐种业：以农为主，兼营地产
83.隆平高科：只做农业
84.敦煌种业600354：向下游进军
85.登海种业：种子新贵
86.林企上市：木材怎么卖最赚钱？
87.永安林业000663、景谷林业600265：“种木材，卖地板”为何亏损？
88.宜华木业600978：“种木材、卖家具”为何盈利3个亿？
89.吉林森工600189：“种木材，卖板材”面临危机
90.东方园林002310：“种木材”不如“种树苗”
91.绿大地002200：及时的转型
92.水产养殖业的“五强争霸”：战略决定格局
93.农业股延长产业链之北大荒600598
94.农业股延长产业链之莫高股份600543：向高端葡萄酒产业转型
95.农业股延长产业链之罗牛山000735
96.农业股延长产业链之顺鑫农业000860
十二、与汽车相关的公司的上市
97.汽车行业上市公司的基本情况
98.汽车零部件行业供应商金字塔体系
99.上海汽车600104：汽车行业与宏观经济的相关性极强
100.模塑科技：如何应对主机厂向零部件供应商转移成本？
101.轮胎行业：受原材料涨跌影响极大
102.3家汽车类上市公司：亏损原因各不同
103.7家汽车类上市公司：幸福秘诀很相似
104.比亚迪1211.HK上市的启示：中国汽车也能做强
105.汽车行业相关企业上市的核心问题
十三、连锁企业的上市之路
106.连锁经营企业境内上市的基本情况
107.什么是连锁超市企业通行的联销模式、专柜模式
108.供应商返利问题
109.连锁企业的轻资产特点
110.连锁企业的员工与社保问题
111.连锁企业发售提货卡、购物卡是否违反人民币管理规定？
112.连锁企业的品牌和商标保护
113.连锁企业门店物业的租赁问题
114.连锁企业的信息管理系统
115.连锁企业的供应链管理
116.连锁企业的募集资金投向问题
十四、矿业企业的上市
117.采矿权、探矿权的有效期和有效期的延续
118.探矿权、采矿权有偿取得制度及其使用费
119.矿业权作价出资问题
120.矿业类公司上市的土地使用权问题
121.矿业企业的环境保护问题和排污费问题
122.矿业企业的环保核查
123.安全生产许可证制度
124.采矿企业发生安全事故影响上市吗？
125.辰州矿业发行上市案例
126.西部矿业发行上市案例
127.章源钨业发行上市案例
128.云南锗业发行上市案例
十五、互联网企业境内上市
129.我国互联网企业发展与上市情况
130.互联网企业上市的关键——找到盈利模式
131.移动梦网与互联网的复苏、发展、上市
132.生意宝发行上市案例
133.北纬通信发行上市案例
134.拓维信息发行上市案例
135.二六三发行上市案例
136.乐视网发行上市案例
十六、软件企业境内上市
137.我国软件企业的发展和境内上市的基本情况
138.软件企业是如何认定的？
139.软件产品是如何认定的？
140.软件企业的优惠政策
141.用足政策如何划分软硬件产品？
142.软件企业上市应关注企业的行业地位
143.软件企业在财务方面的特点
144.软件企业的非专利技术出资问题
145.软件企业的知识产权保护与侵权诉讼、仲裁问题
146.东软集团：嵌入式软件的先锋
i47.科大讯飞：向“软件+硬件”与“软件+服务”的盈利模式转变
148.托普软件为何走入亏损泥沼？
149.川大智胜发行上市案例
150.久其软件发行上市案例
151.超图软件发行上市案例
152.银之杰发行上市案例
153.汉王科技发行上市案例
十七、传媒企业境内上市
154.我国传媒企业境内上市的历程和途径
155.中视传媒的上市
156.新华文轩与新华传媒的上市
157.赛迪传媒：昔日借人壳，今日被人借
158.《证券时报》借壳上市，成今日之华闻传媒
159.博瑞传播借壳上市
160.广电网络借壳上市
161.粤传媒的上市：中小板首只传媒股
162.中南传媒601098的发行上市
十八、新能源企业的上市
163.新能源企业境内外上市情况
164.向日葵300118vs.东方日升300111：投资者究竟该相信谁
165.亿纬锂能300014发行上市案例
166.赣锋锂业发行上市案例
167.天齐锂业002466发行上市案例
168.金风科技的A股融资、并购与H股暂停
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拟上市公司管理层必读
私募基金投资经理必备
上篇战 略 篇00
一、企业上市，优中选优
1“上市企业比非上市企业多两条命”新解
“上市企业比非上市企业多两条命”是笔者在《抢滩资本——中国创业板与主板上市通俗读本》中不断强调的一个命题。有一次在给企业家上课的时候，一位学员问我，“上市企业比非上市企业多两条命”是什么意思？能不能说得通俗一点？
我告诉他，“上市企业比非上市企业多两条命”是一种通俗的说法。其实，上市企业比非上市企业何止多两条命？“两”是一个约数，有时候要多好几条命。
一个非上市企业，有时候一个坎儿过不去，就会倒闭，比如金融危机来了，企业的资金链断了，企业也就倒了；再比如，企业家“犯事”“进去了”，企业也就完了。也就是说，对于非上市企业，有时候会一枪毙命。但对于上市企业，要想打死它，你得连开九枪，一枪不足以致命。比如，金融危机来了，企业由于上市所募集的巨额资金，其资金链不断，企业能扛得住金融危机。再比如，企业家“犯事”“进去了”，但由于企业有健全的法人治理结构和职业经理人，企业依然不倒。黄光裕犯罪入狱了，但国美仍在，黄光裕依然是国美的大股东，此即例证。如果企业家“进去了”，企业随之倒了，这对于狱中的企业家来讲，无疑雪上加霜；但企业家“进去了”，企业仍在发展，这对于狱中的企业家来讲，在心理上是个极大的安慰，有利于其再生希望，劳动改造，重新做人。
此外，作为上市公司，即使“死了”，还能通过重组，“起死回生”。因为“壳资源”是稀缺的，大股东将控股权让出去，自己保留一部分，做个小股东。重组完毕，上市公司改名换姓，复牌上市，“乌鸦变凤凰”，股价飙升，原来的大股东现在成了小股东，股票一卖，还能捞回一大把。我们暂且不去议论这种制度是否合理公平，以后应否改进，至少，目前这种现象在我国资本市场上是普遍存在的。诸多案例反复证明了上市公司相对于非上市公司而言，存在不可同日而语的优势。2及格线与录取线
在《抢滩资本——中国创业板与主板上市通俗读本》里，笔者强调了两个定理：邢会强：《抢滩资本——中国创业板与主板上市通俗读本》，法制出版社2009年版，第28页。
中小板定理：并不是所有符合《首次公开发行并上市管理办法》中规定的财务条件的企业就能在中小板上市，尽管企业的财务业绩可能很好；这就像《宪法》规定年满45 周岁的人可以被选举为国家主席但并不是所有年满45周岁的人都会当选国家主席一样。
一、 企业上市，优中选优
创业板定理：并不是所有符合《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》中规定的财务条件的企业就能在创业板上市，尽管企业的财务业绩可能很好；这就像《宪法》规定年满45 周岁的人可以被选举为国家主席但并不是所有年满45周岁的人都会当选国家主席一样。换言之，能够上市的企业都是处于金字塔塔尖的那部分企业，是非常优秀、只占百分之一、千分之一数量的那部分企业。
《首次公开发行并上市管理办法》和《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》中规定的财务条件（参见表1-1）仅仅是“及格线”，而不是“录取线”。“录取”名额有限，企业要想上市，不能只过“及格线”，还要多考些“分数”，才有可能被“录取”。
表1-1首次公开发行的财务条件
条件主板（含中小板）创业板盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1 000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。续表
条件主板（含中小板）创业板资产要求最近一期末无形资产扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3 000万元企业发行后的股本总额不少于3 000万元
除了财务条件之外，还有很多非财务条件，包括对于拟上市企业行业地位、竞争优势、特殊资源等方面的要求。很多企业属于传统行业，行业地位一般，业务多元化，主营不突出。这些企业要想最终成功上市，必须有自己独特的竞争优势，形成自己独特的投资故事，说服中国证监会和投资者。只有那些具有较好的投资故事，具有较高的行业地位，主营业务简单而突出的企业，才会受到资本市场的青睐。
我国创业板自2009年10月23日推出以来，企业申报积极，投资者参与踊跃，市盈率居高不下，超额募集资金现象非常普遍。至2010年3月19日，已有66家企业在创业板公开发行，平均发行市盈率6666倍，筹资409亿元。
但是创业板推出以来，从申报和推荐的实际情况看，有的保荐机构推荐的企业主要从事传统业务，创新能力不够突出；有的企业选择申报创业板仅仅是认为创业板的排队时间短，发行市盈率高。这些都反映了市场对创业板定位的理解存在偏差。
3创业板定位指引
为了引导市场各方正确认识和理解创业板，进一步明确在目前的宏观经济战略目标下创业板市场的主要着力方向，2010年3月19日，中国证监会制定发布了《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》。这是《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》的又一个配套性文件。
《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》指出：保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。
保荐机构推荐下列领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。
中国文字的含义是很耐人寻味的，前者被称为“重点推荐”，后者被称为“审慎推荐”。
显然，证监会的导向很明确，创业板上市公司应当是“符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业” 。
对于纺织、服装等七个领域的企业以及“国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业”，是不太符合我国创业板定位的。
但“三百六十行，行行都可以上创业板”，邢会强：《抢滩资本——中国创业板与主板上市通俗读本》，法制出版社2009年版，第65页。从前82家创业板上市公司的行业分布（参见表1-3）来看，还是比较多元的。中国证监会也没有明确地一概杜绝这些领域内的企业上创业板，只不过保荐机构推荐这些领域的企业，“应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级”。换言之，这些领域内的企业如果在技术和业务模式方面没有突出的自主创新能力，不利于促进产业结构调整和技术升级，其上创业板是没有希望的。
《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》的制定进一步落实了《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》确定的创业板市场功能定位，是拟在创业板上市的公司不得不学习和透彻领悟的一个政策文件。
表1-2前82家创业板上市公司的行业分布
行业分类 上市公司总数
采掘业 1
制造业 48
造纸印刷 3
石化塑胶 10
电子 6
金属非金属 3
机械设备 19
医药生物 6
其他制造业 1
运输仓储 1
信息技术 23
批发零售 1
社会服务 5
传播文化 3
合计 82
注：截止2010年5月24日。
资料来源：深交所。
需要指出的是，根据“证监会有关部门负责人就进一步做好创业板推荐工作答记者问”的精神，上述“重点推荐”和“审慎推荐”仅仅是目前创业板初期阶段的政策，并不意味着在创业板的成熟阶段也是如此。国外一些国家，在创业板的成熟阶段，主板与创业板的定位并不存在显著差异，而是一种竞争关系。例如，美国的创业板纳斯达克和主板纽约证券交易所的竞争就很激烈。4创业板和中小板都要“优中选优”
2009年7月20日，中国证监会正式发布创业板申请文件准则和招股说明书准则以及中国证监会公告 \[2009\]19号时表示：创业板启动初期将“优中选优”。
为了落实这一原则，中国证监会的做法是限制保荐代表人推荐创业板企业的家数。在创业板初期，将参照主板的做法，由两名保荐代表人负责一家创业板发行人的保荐工作，在保荐代表人具体负责推荐的创业板发行人证券发行前，中国证监会暂不受理由该保荐代表人负责推荐的其他创业板发行人的证券发行申请。显然，此项规定的目的，就是为了在创业板启动初期，督促保荐机构能够按照“优中选优”的原则推荐创业板企业，确保创业板上市公司的质量，同时，防止推荐企业过多带来一哄而上的市场风险。证监会同时表示：“今后，我会将根据创业板市场运行情况决定是否对该项规定作适当调整。”
8个月后，即2010年5月，中国证监会有关部门负责人在一次保荐代表人培训班上表示，严格保荐代表人监管是证监会近期的一项重点工作，将进一步强化保荐机构的保荐责任，“优中选优”推荐企业上市。
这位负责人指出，发行上市企业多而市场容量有限是目前发行监管工作面临的一个主要矛盾。因此，保荐机构应透彻理解和把握“优中选优”的理念，建立发行人质量评价体系，优先选择符合基本发行上市条件、有一定规模、盈利能力较强或者高科技、高成长性的企业发行上市，而不是只要符合最低发行上市的财务标准就试图闯关上报。
“目前股票发行采用核准制，发审委要通过投票表决的机制，对发行上市企业的质量进行把关，筛选优质企业发行上市。希望保荐机构对企业进行辅导时，向发行人讲清楚核准制的内涵和发审委的择优机制。”这位负责人说。
这位负责人表示，在审核中发现保荐机构有过分从宽解释规则的倾向，包括独立性、财务状况和持续盈利能力，尤其是最近三年内实际控制人是否发生变化问题，没有按照相关法律适用意见进行把握。在独立性问题上，必须保证主业整体上市，彻底解决同业竞争问题，将关联交易控制在一定范围内，将发行人使用的商标、专利、专有技术投入发行人。
“部分保荐机构迫于地方政府和发行人的压力，明知企业在某些方面不符合发行上市条件，仍然上报，寄希望于证监会要求企业进行整改，将矛盾上交，直接影响了审核效率。”该负责人说。监管部门还将进一步健全内控体系，提高申报文件的信息披露质量。刘水：《证监会将严格保荐人监管 “优中选优”推荐企业上市》，《上海证券报》2010年5月24日。
总之，无论是创业板上市还是主板上市，券商都应该优中选优，选择出处于金字塔尖的那部分代表着中国“最先进生产力”方向的企业来，上报给中国证监会，奉献给投资者。
对于企业家朋友来说，如果您的企业目前还没有处于塔尖却想要上市，则首要任务就是加强自主创新，使您的企业早日跃上塔尖。
二、上市也要讲政治
05适应“经济发展方式”转变的潮流
大家都知道，党的十七大报告首次将“经济增长方式”的表述改成了“经济发展方式”。从“增长”到“发展”，一词之差，涵义相去甚远。“转变经济发展方式”，不仅要突出经济领域中“数量”的变化，更强调和追求经济运行中“质量”的提升和“结构”的优化。于是，“提高自主创新能力，建设创新型国家”就成了我国中长期国家发展的核心战略，也成了创业板肩负的历史使命。证监会有关部门负责人就进一步做好创业板推荐工作答记者问中明确指出，《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》的制定“旨在更好发挥创业板支持我国建设创新型国家战略的作用”。
本次金融危机后，国际国内经济发展正在酝酿深刻的变革。一些发达国家谋求危机中蜕变，推行“绿色新政”。发展低碳经济、绿色经济、环保经济，正成为全球共识。我国经历国际金融危机冲击，经济结构调整和实现产业升级、转变经济发展方式更显迫切。我国未来经济发展的战略性选择是：着力增强我国经济的自主创新能力，发展战略性新兴产业，推进产业结构调整，推进节能减排，抑制产能过剩和高耗能、重污染的产业。《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》强化了创业板的市场定位，体现了创业板市场要更好地为经济发展方式转变服务的倾向。
《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》力求通过发挥保荐机构勤勉尽责和核查把关作用，强化市场约束，形成创业板市场建设初期创新型企业和成长性企业的示范和集聚效应。具体而言，该指引根据国家发展战略性新兴产业和产业结构调整的要求，提出了保荐机构应重点推荐的产业及领域，同时从创业板定位出发，明确规定保荐机构应审慎推荐的具体产业及领域。在此基础上，强调保荐机构应重点关注所推荐企业的创新能力，对企业的成长性发表明确意见，并主动揭示企业的成长性风险。
中国证监会的政策导向如此，而企业发行上市的“核准权”掌握在中国证监会手中。对于广大的拟上市企业来说，顺应我国经济发展方式转变的潮流，才是于国于民于己都有利的明智选择。
6中青宝（300052）网络：游戏的聪明之处
2010年2月11日，中青宝在深圳创业板上市。这是一家拥有自主研发能力、独立运营能力的专业化网络游戏公司。公司的目标是“做中国最好的民族原创网游”，自设立之初就秉承“弘扬传统民族文化，打造精品网络游戏”的宗旨，通过《战国英雄》、《抗战英雄传》以及《天道》等一系列以中华民族在不同历史阶段为背景的大型网络游戏的成功推出，将中国优秀的传统文化、人文历史通过网络游戏这一全新的娱乐表现形式传播出去，在广大游戏玩家中逐步确立了“红色网游、精品网游、绿色网游”的公司形象。
二、上市也要讲政治
在我国网络游戏行业高速增长的大背景下，中青宝主营业务收入强劲增长，2008 年和2007 年公司主营业务收入分别比上年增长225%、93%。2009 年1~6月公司实现主营业务收入3 59538 万元，比上年同期增长近74%。
表2-1中青宝利润表主要数据
中青宝原名宝德网络，实际控制人是李瑞杰、张云霞夫妇。游戏产业是一个利润率极高的产业，也是一个容易让没有自制力的青少年沉迷的行业。尽管有关部门开发了网络反沉溺系统，但这个系统很容易规避。网络游戏要想在国内上市，面临的第一大问题是行业政策问题。由于行业政策，在此之前，国内所有的网络游戏网站都选择去境外上市。
但李瑞杰、张云霞夫妇竟然使一个网络游戏公司在国内上市，这太不一般了。通过研究，笔者发现，李瑞杰、张云霞夫妇的聪明之处在于：首先，开发的游戏弘扬主旋律，“做中国最好的民族原创网游”，其开发的游戏都是弘扬中国优秀的传统文化、人文历史的，而不是色情、暴力。打造的形象是“红色网游、精品网游、绿色网游”。其次，公司获得了中青联创、深创投、众志和、中科招商、南博投资等投资者的投资。中青联创为共青团中央网络影视中心、中国青少年网络协会间接参股（而不是控股）的一家公司，其主要业务不是私募股权投资，但其投资对于宝德网络改善公司形象很有帮助。中青联创的参股，给人一种共青团中央支持公司发展的感觉。第三，随着中青联创的参股，公司的名称也改成了“中青宝网”，即2008年 4月，宝德网络整体变更设立为深圳市中青宝网网络科技股份有限公司。
不讲政治的网络游戏能在国内上市吗？我看很难。
7科伦药业（002422）：在汶川地震中的突出表现
2010年2月8日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会第28次会议召开，四川科伦药业股份有限公司（首发）获通过。2010年6月3日，科伦药业在深圳创业板成功上市。为了这一结果，实际控制人刘革新等了将近5年。据悉，科伦药业在“5•12”汶川特大地震抗震救灾中的突出表现，对于公司的“过会通过”，起了很大的帮助。
据报道，“5•12”汶川地震发生后仅3天，即2008年5月15日下午，四川科伦药业迅速组织起1500件适于空投的直立式聚丙烯瓶装输液急救药品，通过中国红十字协会送往成都市太平寺军用机场，送上飞机，对尚未打通公路通道的灾区实施紧急空投。http:wwwgoodjkcomypwebshowphp?userid-9452category-newsid-12403html
2009年5月，鉴于科伦药业在“5•12”汶川特大地震抗震救灾中的突出表现，解放军总后勤部、卫生部、国家发改委动员办、国家药监局联合授予公司“感谢状”。 2009年7月1日，在中国共产党诞辰87周年之际，四川科伦药业股份有限公司党委书记董事长刘革新被中共四川省委、成都市委授予抗震救灾优秀共产党员光荣称号。
科伦药业招股说明书中的财务报表显示：科伦药业2008年度的捐赠主要包括1 299万元的公益性捐赠，其中，“汶川地震”捐赠共计1 066 万元。当然，公司的财务业绩也不错，净利润以每年1 000万的速度在增长。
2005年5月8日，三一重工被中国证监会确定为股权分置改革首批试点企业。
刚开始，三一集团提出的股改方案是：流通股股东每持有10股流通股获得3股股票和8元现金。后经与中小投资者交流和全体非流通股股东提议，三一重工对价方案修改为流通股股东每持有10股流通股获得35股股票和8元现金，比过去方案每10股增加了05股，现金对价不变。
2005年6月10日，三一重工股权分置改革方案（每10股支付35股和8元现金对价）得到了广大投资者的普遍认同，并最终以流通股9344%的赞成票获得高票通过。三一重工由此成为中国股权分置改革第一股。
就这样，有限售条件的流通股股东共计送出2 100万股，持股比例由75%降至6625%；无限售条件的流通股持股比例由25%提高至3375%，总股本不发生变化。
三一重工股权分置问题的解决，成功破解了中国股市“头号难题”，使得公司法人治理结构更加完善，大股东与流通股股东利益趋向一致，为三一重工的长远发展提供了新的经营动力。“送股＋现金＋承诺”以及 “出台方案-沟通-修改方案”的“三一模式”成为后来股改的主流模式，三一重工股改的沟通之道为后续公司提供了可操作性经验。
三一重工的股权分置改革受到全国媒体的高度关注，CCTV-1新闻联播头条报道了三一重工股改的相关信息，三一股改入选中国十大公关事件，梁稳根也因此当选2005年CCTV中国年度经济人物，股改成功大幅度提升了三一重工的知名度。借助于这一利好形势，同年，三一商标荣获中国驰名商标、三一重工荣获湖南省质量管理奖，其混凝土泵送技术荣获国家科技进步二等奖，三一的品牌形象、品牌价值得到大幅提高。
总之，作为中国第一家股权分置改革成功的上市公司，三一重工及其掌门人梁稳根在资本市场风头出尽，赚足了荣耀，积累了不可估量的无形资产。
据说，三一重工成为中国股权分置改革的第一股，是梁稳根给有关高层领导写信，痛述股权分置改革的重要性才争取来的。
三一重工股改完成后曾经历过两次再融资：
其一是经中国证监会证监发行字\[2007\]169号文核准，2007年7月23日，三一重工以非公开发行股票的方式向10家特定投资者发行了3 200万股人民币普通股（A 股），发行价格为3300元股，募集资金105 600万元，扣除2 476万元发行费用，募集资金净额为103 124万元。
其二是经国家发展和改革委员会发改财金\[2007\] 1421号文《国家发展和改革委员会关于同意三一重工股份有限公司发行2007年公司债券的批复》，2007年7月12日，三一重工发行公司债券5亿元，期限10年，年利率为520%。
此外，三一重工的控股股东三一集团有限公司于2007年9月7日在银行间债市场发行了总额为8亿元人民币短期融资券，期限一年。
谁说民营企业融资难？
经营业绩好，顺应国家政策的三一重工的案例表明：民营企业融资并不难。详见邢会强：《赢在资本——福布斯富豪的资本运作》，中国法制出版社2009年版，第119~130页。9上市的政治
上市固然是企业的自主行为，也是一种市场行为。但企业的自主行为、市场行为必须听从政府这只“有形之手”的指挥。听从指挥有两种形式，一种是被动地“听从”，但心里抵触政府的指挥，具体表现为贼眉鼠眼，时不时地想钻法律的漏洞，能不听从就不听从了；一种是主动地听从，预测“有形之手”挥舞的方向，主动顺应政府的指挥，从心里相信这个指挥者。实践证明，被动“听从者”经常被打，主动听从者却经常得到奖励。被动“听从者”由于把心思用偏了，因此，企业的毛病一大堆，上市时往往会遇到障碍。主动“听从者”由于走正道，睡得香，安心经营，踏踏实实地做事，因此，往往会顺利上市。这竟和中小学课堂上的情形一模一样：不听话的孩子经常被老师罚站，听话的孩子经常受老师表扬；考大学的时候，不听话的孩子尽管很聪明，但学习不扎实，考试成绩很差，考不了理想的大学；而听话的孩子有的尽管很笨，但学习扎实，考试成绩很好，往往会考上更好的大学。这就是上市的政治。
以下是中国最老道的资本运作高手郭广昌笔者研究了中国福布斯富豪的资本运作，发现郭广昌的资本运作是最老道的。详见邢会强：《赢在资本——福布斯富豪的资本运作》，中国法制出版社2009年版，第219~252页。的一段话：做企业到现在，我越来越感觉人是需要相信一点什么的。
一个人最重要的是不要失去自己的方向，你认为什么是对的，千万不要因为外面的因素、舆论因素是怎么样的，你就去做一个决定。在追求“商业真理”的过程中，永远是要你自己去做决策，你永远是孤独的，这是没有办法的。这个“孤独”并不是说你不需要自己的团队，你的团队也是孤独的，总是要带着自己的船往前开。人面对未来并不是能够看得很清晰。人为什么需要宗教，就是因为我们永远解决不了一个问题：我们不知道死后是怎么回事，这个问题科学没有办法解决，所谓的终极关怀只有宗教解决。
企业家该怎么做？该怎么样抵挡诱惑、克服贪婪与恐惧？讲到底你心里一定要有自己的价值观，一定要相信什么。
我们相信什么？一路走过来，就外部来说，这个好像说起来很“政治”。我们相信30年的改革开放政策会是稳定和长期的。你要相信你这个企业只要自己没有犯错误，没有乱来，政府不会整你。很多人不信这一点，我们是信的。很多人跟我说，企业做得再好，政府要整你，要你死是很容易。我当时就问他一句话，我做得好好的，政府为什么要让我死？这跟党的价值观不一致，跟改革开放的价值观不一致啊。所以从大的方向上我一是相信中国的未来经济看好，二是相信党的改革开放政策。我们四个人（创业团队），没有一个移民海外、拿海外护照的，我们是中华人民共和国公民，我们生在这里，长在这里，我们对这片土地有信心。（说起来）这个相信好像是很容易的事情，但是有多少企业家真正相信呢？不见得吧？……郭广昌：《我相信》，《中国企业家》2007年第15期。
事实上，拿海外护照，到海外移民的民营企业家是相当多的。黄光裕是广东潮汕人，但黄光裕没出事前，国美的公开信息披露资料就显示，黄光裕是香港居民。但话又说回来，即使拿了海外护照，民营企业家在大陆违法犯罪了，不是照样被逮捕、起诉、判刑吗？海外护照又有什么用呢？
关键还是要走正道，讲政治。企业上市、资本运作，技术性很强、很复杂，但本质和道理很简单，和做其他事情是一样的。
三、产业链与企业上市
10投资决策要考虑营业利润率
如果你有一笔资金要投资，投资目的是获取最大回报。有四个企业可以选择，而你只能投一家企业。这四个企业都是和液晶电视有关的，分别处于液晶电视产业链上的不同位置：第一家是生产液晶面板用玻璃的，第二家是生产液晶面板的，第三家是生产液晶电视的，第四家是从事家电零售的，你会选择哪一家企业投资呢？你的投资决策如何做出呢？
图3-1位于产业链不同位置的四家与液晶电视有关的企业
做投资决策之前需要做尽职调查，包括法律尽职调查、财务尽职调查等。通过法律尽职调查，你的律师发现这四家企业的法律都很规范。通过财务尽职调查，你发现了如下数据，如表3-1所示：
表3-1四家与液晶电视有关的企业的财务数据
最近一年数据第一家公司第二家公司第三家公司第四家公司主营业务液晶面板用玻璃液晶面板液晶电视家电零售营业收入586亿元148亿元140亿元400亿元营业利润106亿元16亿元6亿元225亿元
财务数据显示，这四家企业都很大。假设这四家企业都准备在国内上市，你都可以以8倍的市盈率进去。各家中介机构初步判断，它们的上市基本上都没有问题。你都想投资，但遗憾的是，因此只能投资其中的一家。因此只能再仔细分析这些数据。通过分析，你发现这四家企业的营业利润率存在差异，如表3-2所示。抢滩资本2——中国创业板与主板上市升级读本三、产业链与企业上市
表3-2四家与液晶电视有关的企业的营业利润率
最近一年数据第一家公司第二家公司第三家公司第四家公司营业利润率18%108%43%56%注：营业利润率=营业利润÷营业收入。
营业利润率越高，则说明其产品的附加值高，赚钱越容易，盈利能力越强。据此，你会发现，投资于第一家企业是最好的选择，这家企业上市后，股价会走得最好。
11产业链的“微笑曲线”
以上案例，仅仅是笔者出的一道“模拟试题”，现实中的投资决策远比其复杂。但营业利润率的确是做出投资决策时不得不考虑的一个重要因素。
以上四家企业是现实存在的，它们分别是美国康宁公司、台湾友达光电公司、创维数码和苏宁电器。它们都已经上市，财务数据是2007年的现实数据，财务数据的单位不全是人民币，也有美元和港币，如表3-3所示。
表3-3四家与液晶电视有关的企业的2007年财务数据
2007年数据美国康宁公司台湾友达光电创维数码苏宁电器主营业务液晶面板用玻璃液晶面板液晶电视家电零售营业收入586亿美元148亿美元140亿港元400亿人民币营业利润106亿美元16亿美元6亿港元225亿人民币营业利润率18%108%43%56%资料来源：深圳证券交易所投资者教育中心：《投资创业板28讲》，机械工业出版社2010年版，第147页。
美国康宁公司是全球最大的液晶面板用玻璃生产企业，台湾友达光电公司是全球最大的液晶面板生产企业之一，创维数码是内地最大的液晶电视生产企业，苏宁电器是内地最大的家电零售企业之一。它们的行业地位都很高，但营业利润率却不尽一致。康宁公司最高，创维数码最低。实际上，康宁公司的技术含量是最高的，因此，其营业利润率最高。创维数码说白了是搞家电组装，技术含量不够高，赚的是辛苦钱，由于受到上游关键零部件生产企业和下游零售企业的双重挤压，利润增长空间有限，营业利润率最低。苏宁电器由于在家电零售市场上近乎垄断的地位，营业利润率甚至比家电生产企业还要高。
这一现象，不仅在家电行业，在其他制造业中也很普遍。这一现象被称为“微笑曲线”（Smiling Curve）。它最早由台湾宏基集团董事长施振荣在1992年“再造宏基”中提出。如图3-2所示。
根据图3-2，微笑嘴型的一条曲线，两端朝上，在产业链中，附加值更多体现在两端，设计和销售，处于中间环节的制造附加值最低。
微笑曲线中间是制造；左边是研发，属于全球性的竞争；右边是营销，主要是当地性的竞争。当前制造产生的利润低，全球制造也已供过于求，但是研发与营销的附加价值高，因此产业未来应朝微笑曲线的两端发展，也就是在左边加强研发创造智慧财产权，在右边加强客户导向的营销与服务。
图3-2微笑曲线
微笑曲线在我国服装行业、电脑行业等也是成立的。表3-4是服装行业上下游的3家企业2009年的营业利润率，表3-5是电脑行业上下游的4家企业2009年的营业利润率。
表3-4三家与服装有关的企业的2009年财务数据
单位：人民币元
2009年数据伟星股份红豆股份王府井主营业务纽扣等服装服装零售营业收入1 395 131 534701 052 827 0347411 098 822 70682营业利润223 561 0898637 731 17588518 592 65285营业利润率16%36%47%
表3-5三家与电脑有关的企业的2009年财务数据
单位：人民币元
2009年数据用友软件长城电脑实达电脑苏宁电器主营业务软件计算机及相关
设备制造计算机及相关
设备制造家电零售营业收入2 347 005 7140022 673 139 489081 269 045 4125858 300 149 00000营业利润479 228 12400293 443 0579568 479 440893 875 032 00000营业利润率204%13%54%65%
微笑曲线也是动态的，与20世纪60年代和70年代相比，90年代以来组装环节的利润已经被大大压缩，那些仅仅依靠低劳动力成本来获取微薄利润的企业日子越来越不好过。如图3-3所示。此时，如果再有人民币升值或全球金融危机导致的订单减少，这些企业往往就得关门、停业，更谈不上什么融资、上市。
图3-3微笑曲线（动态）
奥克斯空调一台能赚多少钱？在宁波，一些企业家私下里议论说，一台只赚一块钱！
听者几乎都难以置信。说者则斩钉截铁，确定无疑。
笔者没有核实这一议论内容的真实性，也不希望它是真的。笔者希望制造商、组装商能多赚钱。但残酷的现实却是，我们不断听到家电、电子厂商的亏损、被ST、被收购重组的消息，而较少听到它们上市的消息。春兰、美菱、科龙、水仙、长岭等都是被ST或重组的上市公司，长虹、康佳、TCL的日子也不好过，业绩在下滑。12产业链突围：从1到6
郎咸平先生在其《产业链阴谋——一场没有硝烟的战争》郎咸平：《产业链阴谋——一场没有硝烟的战争》，东方出版社2008年版。中指出，现代的世界范围的经济竞争，是一场不见硝烟的战争——产业链的战争。中国的民族制造业正在经历一场严峻的挑战。任何行业的产业链，除了加工制造，还有六大环节：产品设计、原料采购、物流运输、订单处理、批发经营、终端零售。
加工制造环节只创造了10%的价值，而其他六大环节却创造出了90%的价值。其他六大环节是整个产业链里面最有价值、最能赚钱的部分。不过，在当下全球竞争格局下，这些最关键、最赚钱的环节几乎都不是我们中国企业所控制的。
以芭比娃娃为例，芭比娃娃是中国出口玩具中的一种。在制造芭比娃娃的过程中，破坏了我们的环境，消耗了我们的资源，剥削了我们的劳动，可我们制造出的芭比娃娃价值才1美金，但是，芭比娃娃在美国沃尔玛的零售价格是999美金——将近10美金。从1美金升值到10美金的过程当中，这9美金的价值是从哪里来的？就是其他六大环节创造出来的。
我们被定位在价值最低的制造业环节，而这个环节的特征就是耗费资源、破坏环境、剥削劳动力，却只能创造1美元的价值。而其他六大环节，既不剥削劳动，又不浪费资源，更不破坏环境，却能创造出9倍的价值。
据此，郎咸平认为，中国制造业的出路就是从“1”升级到“6”。13向产业链两端延伸
郎咸平的观点，体现在微笑曲线上，就是企业要在产业链上从中间向两端延伸。
图3-4微笑曲线：产业链向两端延伸
中国制造业产业链突围的方向也是向产业链的两端延伸。
以美的电器（000527）为例。2009年度，在产业链上游，美的在家用空调领域大力推进变频技术攻关，重点开展180度正弦波直流变频技术等核心技术领域的自主研究与开发；在中央空调领域，美的集中资源，重点做好多联机、离心机、螺杆机和热水机等主营产品的研发投入；在冰箱领域，美的加大多门及对开门、高端欧款冰箱的技术研发投入；在洗衣机领域，美的继续拓宽全自动洗衣机产品宽度，加快高端滚筒洗衣机研发上市力度。在产业链下游，美的则深化营销体系变革，加大品牌与售后服务投入。成立中国营销总部，推动内销整合；成立国际事业部，推动外销整合。继空调销售公司实体化运作完成之后，冰箱、洗衣机营销中心与空调销售公司营销平台与资源的整合基本完成，并同时推动促进了营销总部、销售公司的体制完善与责权清晰；海外市场，应对全球经济危机，以大区为主体的多产品营销平台基本形成。同时，美的还拓展三、四级市场，开发乡镇网点。2009年，美的产品零售网点超过3万家，并已完成建设近8000家专卖店。详见美的电器2009年年报。
美的电器给其他制造业企业的启示就是，要想获取更大的利润，就要向产业链的两端延伸。美的电器已经上市了，它还要这样做。那些没有上市而想上市的企业，也必须这么做，否则，就难以生存，更难以上市。
上市也好，不上市也罢，都必须把企业经营好。要想上市或上市后保住上市地位而不被ST，更应该把企业经营好。而要经营好企业，中国制造业的方向就是向产业链的两端延伸。
14从“中国制造”走向“中国创造”
业内有一种说法，汽车行业里的合资企业，外资拿了30%的资本，拥有50%的股份，拿走了70%的利润，而合资企业中的内资只能拿30%的利润。有专家估计OEM贴牌生产，外国人拿走了92%，中国人最多拿到8%。有人把上述现象称为“人家吃肉、我们啃骨；人家吃米、我们吃糠”。中国制造业困境重重，充满了内忧外患，原材料价格上涨、能源紧张、劳动力成本上升、人民币升值、国内价格战不断、出口关税增加、出口退税减少、国外反倾销不断、国外设置种种非关税壁垒进行贸易保护……
中国是制造业大国，却不是制造业强国。中国经济的未来，就在于从“中国制造”走向“中国创造”。
格力电器（000651）是从“中国制造”走向“中国创造”的典范。作为一家专注于空调产品的大型电器制造商，格力电器在全球拥有珠海、重庆、合肥、巴西、巴基斯坦、越南6大生产基地，4万多名员工，至今已开发出包括家用空调、商用空调在内的20大类、400个系列、7000多个品种和规格的产品。
格力拥有技术专利3000多项，这是一般的制造业企业难以想象的。格力自主研发的GMV数码多联一拖多机组、超低温数码多联中央空调、新型高效离心式大型中央空调、G10变频空调等一系列国际领先产品填补了行业空白，成为从“中国制造”走向“中国创造”的典范。
格力认为：“一个没有创新的企业，是一个没有灵魂的企业；一个没有核心技术的企业是没有脊梁的企业，一个没有脊梁的人永远站不起来。”格力电器将继续坚持“自我发展，自主创新，自有品牌”的发展思路，以“缔造全球领先的空调企业，成就格力百年的世界品牌”为目标，致力于为“中国创造”贡献更多的力量。
当然，格力也在建立自己的销售网络，向产业链的两端延伸。“中国创造”的含义更多地体现在科技和品牌上，即产业链的上游和下游两端。
创业板强调企业的自主创新能力，国家的意图即在于通过创业板推动我国经济结构的调整，推动“中国制造”走向“中国创造”。不符合这一趋势的企业是难以得到资本市场支持的。
15好产业未必有高科技
江西赛维LDK曾经创造了一个神话。 这家创办不到两年的企业，由于看得准，打得狠，创办不到两年即成功上市，是国内上市公司中上市最快的企业。参见邢会强：《最新经典企业上市案例评鉴》，中信出版社2009年版，第29页。
然而，彭小峰却几乎成为了2009年度最落寞企业家的代名词。在最新的2009年福布斯中国排行榜里他的江西赛维LDK太阳能股票价格比去年下跌了59%。更早些公布的胡润百富榜中，33岁的彭小峰也成为财富缩水最多的企业家。而2009年初占公司未来计划销量30%的太阳能电池生产商德国Q-Cells的毁约让彭小峰的处境更是雪上加霜。
面对困境，彭小峰的对策就是通过向上下游延伸产业链来突围：2009年5月，赛维与意大利光伏系统商ESPEsrl共同开发意大利阿普利地区的5个1兆瓦光伏电站，赛维将为工程提供硅片；2009年7月，赛维收购了意大利太阳能系统整合商SGT公司70%的股份，以这家公司为基地进入欧洲光伏电站建设市场。而在国内，赛维也通过彭小峰控制的另一个组件、电池生产商苏州百世德获得了大量出货渠道。2009年8月，苏州百世德、中广核、比利时Enfinity联手获得了我国目前最大的光伏并网项目——敦煌10兆瓦光伏电站，此举意味赛维其正式进入国内的电站安装领域。
赛维已不是光伏产业链中的“中间商”，而是垂直一体化的公司。按照彭小峰自己的说法，以前是生产水泥，现在是做房地产。参见《当代经理人》总第227期。
由于成立时间短，彭小峰也不是技术出身，赛维本身基本上没有研发，技术多是从国外引进的。因此，赛维说起来是“新能源”产业，概念非常好听，但实际上拼的是劳动力，本质上仍是制造业。因此，不得不通过向上下游延伸产业链来突围。
中国证监会《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》将新能源作为“重点推荐”行业的第一位。但并不是所有的新能源行业都有高科技。中国证监会实际上是要求保荐机构重点推荐新能源领域中具有自主创新能力、成长性强的企业，而不是那些没有自主创新能力、成长性不强的企业。而新能源企业要想有自主创新能力、成长性强，赛维的案例已经告诉我们，出路就在于向上下游延伸产业链。
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