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98个股权动作，60个税收陷进，52个节税关键，50个名企实战案例，降低税负，同时防范纳税风险
零基础50个案例搞定股权税收
畅销书《一本书看透股权架构》作者
李利威又一力作
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| 內容簡介： |
作者李利威是“利威股权”创始人，专注股权咨询18年。本书是其在股权涉税领域实战经验的系统总结。
本书4大特点：
1. 通俗性
全书以公牛集团、三只松鼠、联想控股、吉祥航空等50个真实案例贯穿始终，语言通俗易懂，零基础读者也能读得懂、学得会，非常适合老板和财务共同阅读。
2. 案头书
全书以公司设立—公司扩张—公司收缩—公司上市—公司整合为时间轴，涵盖了企业全生命周期的股权税收知识点。
3. 实操性
全书以指导股权实战为宗旨，每节内容不仅对股权税收知识点进行讲解，还分析了不同商业模式对税负的影响，从而将税务规划融合到商业决策中，是本超级实用的股权税收指南。
4. 严谨性
全书所有知识点均在脚注注明法规依据。
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| 關於作者： |
李利威
“利威股权”创始人，专注股权咨询18年。拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。复旦大学经济学院客座教授。著有畅销书《一本书看透股权架构》《一本书看透股权节税》。
擅长“一次想全、一次做对”的股权设计。在股权架构、股权激励、股改上市、股权融资、股权传承等领域积累了丰富的实战经验。
服务过的企业包括：拉卡拉(300773.SZ)、数字政通(300075.SZ)、亿晶光电（600537.SH）、碧桂园（02007.HK）、联想控股（03396.HK）、韶音科技、佳帮手、千年舟、锐仕方达、福洋生物、细胞治疗集团、乔氏台球等细分赛道头部企业。
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| 目錄：
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“利威股权丛书”总序
前言
部分 公司设立
第1章 个人持股直接架构 / 3
1.1 案例1：龙女士投资 / 3
1.1.1 案例背景 / 3
1.1.2 公司分红 / 4
1.1.3 公司转增 / 6
1.1.4 公司注销 / 8
1.1.5 案例小结 / 11
1.2 个人持股直接架构六个后果 / 12
1.3 本章实战思考 / 16
第2章 持股公司间接架构 / 18
2.1 持股公司间接架构简介 / 18
2.1.1 什么是持股公司间接架构 / 18
2.1.2 案例2：来伊份 / 20
2.2 两种股权架构的比较 / 21
2.2.1 案例3：李老板卖股 / 21
2.2.2 两种股权架构的总结 / 23
2.3 本章实战思考 / 24
第3章 有限合伙间接架构 / 25
3.1 有限合伙间接架构基础税政 / 25
3.1.1 有限合伙间接架构简介 / 25
3.1.2 案例4：牛牛合伙 / 26
3.2 转股模式下的税负 / 28
3.2.1 持股非上市公司 / 28
3.2.2 持股上市公司 / 33
3.3 分红模式下的税负 / 36
3.3.1 案例5：掌趣科技 / 36
3.3.2 案例6：开心麻花 / 39
3.4 有限合伙间接架构总结 / 43
3.5 本章实战思考 / 44
第4章 混合型股权架构 / 46
4.1 什么是混合型股权架构 / 46
4.2 案例7：公牛集团 / 47
4.2.1 创始股东池 / 48
4.2.2 家族股权池 / 50
4.2.3 二代传承池 / 51
4.2.4 股权激励池 / 52
4.3 本章实战思考 / 53
第5章 四种股权架构的应用 / 54
5.1 案例8：盐津铺子 / 54
5.1.1 阶段：直接持股 / 54
5.1.2 第二阶段：间接持股 / 56
5.1.3 第三阶段：直接持股 / 57
5.2 两次股权架构调整的原因 / 59
5.2.1 直接架构变间接架构 / 59
5.2.2 间接架构变直接架构 / 61
5.3 本章实战思考 / 63
第6章 企业类型如何选择 / 65
6.1 案例9：王者咨询 / 65
6.1.1 企业类型的选择 / 65
6.1.2 所得类型的选择 / 68
6.2 本章实战思考 / 72
第二部分 公司扩张
第7章 资产出资之非货币资产出资 / 75
7.1 案例10：国茂股份 / 75
7.1.1 案例背景 / 75
7.1.2 法律流程 / 77
7.1.3 会计处理 / 79
7.1.4 税务处理 / 80
7.2 本章实战思考 / 88
第8章 股权合作之联姻生子 / 90
8.1 案例11：腾飞智能 / 90
8.1.1 案例背景 / 90
8.1.2 税务处理 / 91
8.2 联姻生子型股权合作总结 / 97
8.3 本章实战思考 / 98
第9章 股权合作之借鸡生蛋 / 99
9.1 房地产项目的借鸡生蛋 / 99
9.1.1 案例12：紫荆花园 / 99
9.1.2 税务处理 / 102
9.1.3 案例小结 / 107
9.2 非房地产项目的借鸡生蛋 / 108
9.2.1 案例13：哆啦游戏 / 108
9.2.2 税务处理 / 110
9.3 本章实战思考 / 112
第10章 债权融资之明股实债 / 113
10.1 案例14：羊宝宝案例 / 113
10.1.1 什么是“明股实债” / 113
10.1.2 “明股实债”税务处理 / 115
10.2 案例15：肥肥养生 / 118
10.2.1 案例背景 / 118
10.2.2 支付的投资收益 / 119
10.2.3 支付的顾问费 / 120
10.3 本章实战思考 / 120
第11章 增资扩股之股权融资 / 121
11.1 增资扩股基本税政 / 121
11.1.1 案例16：吉祥航空 / 121
11.1.2 阶段：王均豪货币增资 / 122
11.1.3 第二阶段：投资人货币增资 / 126
11.2 对赌条款涉税处理 / 128
11.2.1 案例17：海富投资 / 128
11.2.2 对赌的司法结论 / 130
11.2.3 对赌的税务处理 / 131
11.3 本章实战思考 / 137
第12章 增资扩股之转增资本 / 138
12.1 留存收益转增 / 139
12.1.1 案例18：尚美家装 / 139
12.1.2 转增税政原理 / 139
12.1.3 居民个人股东 / 140
12.1.4 居民企业股东 / 142
12.1.5 合伙企业股东 / 143
12.2 “资本公积—资本溢价”转增 / 144
12.2.1 案例19：三只松鼠 / 144
12.2.2 居民个人股东 / 147
12.2.3 居民企业股东 / 151
12.2.4 合伙企业股东 / 151
12.3 其他资本公积转增 / 153
12.3.1 案例20：无欢影视 / 153
12.3.2 居民个人股东 / 153
12.3.3 居民企业股东 / 155
12.3.4 合伙企业股东 / 156
12.4 本章实战思考 / 156
第三部分 公司收缩
第13章 资产出售和资产收购 / 159
13.1 案例21：聪聪地产 / 159
13.1.1 阶段：购买土地使用权 / 159
13.1.2 第二阶段：清算 / 163
13.2 案例22：万科并购 / 164
13.3 本章实战思考 / 165
第14章 股权退出之个人股东退出 / 167
14.1 案例23：酒仙网络 / 167
14.1.1 案例背景 / 167
14.1.2 税务处理 / 168
14.2 案例24：风云创投 / 174
14.2.1 案例背景 / 174
14.2.2 税务处理 / 175
14.3 本章实战思考 / 180
第15章 股东退出之公司股东退出 / 181
15.1 案例25：联想控股 / 181
15.1.1 案例背景 / 181
15.1.2 税收原理 / 182
15.1.3 揭晓谜底 / 188
15.2 案例26：鱼美饮食 / 188
15.2.1 案例背景 / 188
15.2.2 三种规划思路 / 189
15.3 本章实战思考 / 195
第16章 股东退出之企业注销 / 196
16.1 公司注销 / 196
16.1.1 案例27：麦冬饮料 / 196
16.1.2 公司注销流程 / 197
16.1.3 清算所得税 / 199
16.2 合伙企业注销 / 203
16.2.1 案例28：周大生 / 203
16.2.2 合伙企业注销流程 / 205
16.2.3 税务处理 / 205
16.3 本章实战思考 / 207
第17章 企业重组之合并分立 / 208
17.1 公司合并 / 208
17.1.1 案例29：火火集团 / 208
17.1.2 子公司变分公司 / 209
17.1.3 合并的税务处理 / 210
17.2 公司分立 / 215
17.2.1 案例30：长龄液压 / 216
17.2.2 分立的涉税处理 / 217
17.3 本章实战思考 / 221
第18章 企业重组之资产剥离 / 223
18.1 案例31：五一重工 / 223
18.1.1 案例背景 / 223
18.1.2 资产剥离的四种路径 / 224
18.2 四种模式的税负 / 227
18.2.1 买卖路径税负 / 228
18.2.2 划转路径税负 / 232
18.2.3 投资路径税负 / 238
18.2.4 分立路径税负 / 239
18.3 四种路径的时间成本比较 / 240
18.4 本章实战思考 / 242
第四部分 公司上市
第19章 公司上市之基础税政 / 245
19.1 案例32：梦想公司 / 245
19.2 未上市和已上市公司股东 / 246
19.2.1 转股 / 246
19.2.2 分红 / 247
19.3 跨越上市的股东 / 248
19.3.1 限售股的前世今生 / 248
19.3.2 限售股转让 / 253
19.3.3 限售股分红 / 255
19.4 三类股东税负总结 / 256
19.4.1 个人股东 / 256
19.4.2 公司股东 / 257
19.5 本章实战思考 / 258
第20章 拟上市公司之顶层架构 / 259
20.1 直接架构变间接架构 / 259
20.1.1 案例33：阮氏兄弟改架构 / 259
20.1.2 股权转让方案 / 260
20.1.3 股权投资方案 / 262
20.1.4 增资扩股方案 / 264
20.1.5 阮氏兄弟的选择 / 266
20.2 本章实战思考 / 267
第21章 拟上市公司之底层架构 / 268
21.1 股东翻墙重组 / 268
21.1.1 案例34：蓝天公司 / 268
21.1.2 股东翻墙的四个步骤 / 270
21.1.3 股东翻墙的涉税处理 / 271
21.1.4 股东翻墙小结 / 275
21.2 子公司变孙公司重组 / 275
21.2.1 案例35：煌上煌 / 275
21.2.2 三种架构调整路径 / 277
21.3 本章实战思考 / 280
第22章 拟上市公司之股权代持 / 281
22.1 名义股东为个人 / 282
22.1.1 案例36：思维造物 / 282
22.1.2 税务处理 / 282
22.2 名义股东为公司 / 285
22.2.1 案例37：水星家纺 / 285
22.2.2 税务处理 / 286
22.3 本章实战思考 / 290
第23章 拟上市公司之股份改制 / 291
23.1 个人股东 / 291
23.1.1 净资产折股增加注册资本 / 292
23.1.2 净资产折股不增加注册资本 / 296
23.2 公司股东 / 300
23.2.1?案例38：河北广电 / 300
23.2.2 涉税处理的总结 / 302
23.3 合伙企业股东 / 303
23.3.1?案例39：国科恒泰 / 303
23.3.2 涉税处理的总结 / 306
23.4 本章实战思考 / 306
第24章 公司成熟之股权激励 / 307
24.1 个人直接持股的激励模式 / 307
24.1.1 案例40：东易日盛 / 307
24.1.2 股权激励会计处理 / 308
24.1.3 激励股的转让方：东易天正 / 309
24.1.4 激励股的受让方：30名员工 / 310
24.1.5 激励的标的公司：东易日盛 / 313
24.2 有限合伙间接架构激励模式 / 314
24.2.1 案例41：润阳科技 / 314
24.2.2 标的公司的企业所得税 / 315
24.2.3 激励对象的个人所得税 / 317
24.3 期权模式的股权激励 / 318
24.3.1 案例42：汪汪新材 / 319
24.3.2 期权激励的会计处理 / 320
24.3.3 期权激励的税务处理 / 321
24.4 本章实战思考 / 325
第五部分 公司整合
第25章 企业并购之并购协议 / 329
25.1 并购的含义 / 329
25.2 包税条款 / 331
25.2.1 案例43：太原重型 / 331
25.2.2 包税条款的法律效力 / 332
25.3 过渡期损益条款 / 334
25.3.1 案例44：帝都集团 / 334
25.3.2 什么是“过渡期损益” / 334
25.3.3 过渡期损益的税务处理 / 335
25.4 付款时间条款 / 337
25.4.1 被并购方为公司股东 / 337
25.4.2 被并购方为个人股东 / 338
25.5 本章实战思考 / 340
第26章 企业并购之承债式收购 / 341
26.1 案例45：亿科置业 / 341
26.1.1 案例背景 / 341
26.1.2 税务检查 / 343
26.2 承债条款税务处理 / 343
26.3 本章实战思考 / 345
第27章 企业并购之
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| 內容試閱：
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远离股权税收陷阱：税不多交不少交
你好，我是李利威，专注股权咨询18年，这是我写的第二本书。本书聚焦“股权架构”，这本则专注“股权税收”。股权是连接股东财富和企业运营的核心枢纽，重要性不言而喻。但股权之税由于是夹在老板和财务中间的细分专业领域，在实务中很容易成为盲区。而不重视股权税收，不仅容易在分红、重组、激励、上市等环节掉入税收陷阱，更可能因误判税负成本而做出错误的商业决策。本书希望带给你一个新视角，站在股东的角度去看税，并融合公司的商业模式、资本战略、组织架构，统筹全局考虑税务规划，从而远离税务风险，做对商业决策。
让股权税收人人都能学得会
企业家要懂商业，专业人要懂税务，企业家和专业人要有分工，这是普遍的共识。但科学分工有个重要前提，就是企业家和专业人有共同的语言体系。缺乏共同语言体系的恶果，就是企业家和专业人各说各话，不懂彼此，决策四分五裂，方案无法落地。本书的定位是老板和财务能一起读的税务书。希望企业家读完本书后，能拥有股权税收思维，在做商业决策时，不再因为对税的无知，忽略税负成本，后做了赔本生意，更能拥有税收智慧，防止被交易对手神不知鬼不觉地转嫁税负，而吃了大亏；也希望专业人通过系统学习股权税收，可以站在股东角度给予高屋建瓴的建议，并在落地环节不因税收硬伤而让企业蒙受巨大损失。为了让本书深入浅出，企业家和专业人都能读得懂、学得会，我做了如下努力：
1.用案例贯穿始终
我的咨询公司有个股权案例库，通过日积月累已经有数千个真实发生的案例，有的来源于我们实际遇到的咨询项目；有的来源于上市公司公告。本书中我精心挑选了50个案例：一类是失败案例，希望你能以此为戒，避开股权税收的“坑”；另一类是成功案例，希望你能受到启发，把握税务规划的时机。期待书中的案例能让你在似曾相识的场景中触发共振，获得更多领悟。
2.语言通俗且专业
我讨厌艰深晦涩的文章，所以自己写作时下定决心要写“人话”。“人话”就是不卖弄，不故弄玄虚，用普通人能读懂的语言去表达。但写这本书的时候，我发现难度系数极高，毕竟税收是个很专业的领域，不用专业术语很难精准表达。经过冥思苦想，我找到一个既让读者读着轻松，又不丧失专业严谨的方式：正文用通俗易懂的语言去讲解税收原理，凡是涉及的专业知识点，我均在脚注中注明政策依据。希望通过这种方式既能让你读得进去，又能让你在应用时可以快速找到专业依据。
涵盖全生命周期的股权税收案头书
如果把股权税收比喻成一棵树，碎片化的学习只能得到枝叶，没有系统化的知识树干做支撑，枝叶将无处安放，也无法真正内化为学以致用的技能。所以，写作本书时，我以“公司设立—公司扩张—公司收缩—公司上市—公司整合”为时间轴，用30章的内容串联起企业全生命周期所有的股权涉税知识点。
1.公司设立
创业者往往在创业之初聚焦于商业思考，忽略了税收维度的考量，以至于在企业做大之后才发现，曾经的“地基工程”由于缺乏税务规划，需要推倒重来，但亡羊补牢往往要付出巨大的代价。本书部分详细讲解四种股权架构模型以及企业类型选择。希望这部分内容可以帮你在大脑中画一张股权架构税负地图，有了这张地图做导航，你在未来的股改路上，就再也不用担心掉进股权税负的大坑了。
2.公司扩张
这部分选取了企业在扩张阶段常见的几种场景—非货币资产出资、股权合作、股权融资、转增资本、明股实债，详细剖析了这些场景涉及的税务知识点。你不仅可以掌握扩张期的涉税处理，还可以看到不同商业模式对税负的影响，从而将税务规划融合到企业的商业决策中。
3.公司收缩
企业运营难免会经历潮涨潮落。这一部分着重讲解公司在战略性收缩过程中资产出售、股东退出、公司注销、资产剥离、合并分立的涉税处理。本部分在讲解过程中加入了对各种收缩模式的税负对比，比如股东退出的三种路径：转股、撤资、注销；再如资产剥离的四种方式：买卖、划转、投资、分立。希望通过这些对比，帮助企业在商业取舍时做好税收维度的权衡。
4.公司上市
一旦公司进入上市备战阶段，企业家将面临非常多的课题。清楚自己在上市过程中需要承担的税负，避开上市过程中的税收陷阱，以及结合税负提前对个人财富进行规划也是其中之一。这一部分我精心挑选了上市基础税政，以及拟上市公司股权架构、股权代持、股份改制、股权激励几种场景的涉税处理，以便拟上市公司更好地结合税务规划设计自己的资本之路。
5.公司整合
这部分着重讲解公司进入成熟期后的并购整合和境外扩张。在并购整合章节里，我以并购条款为主线，串联起并购中核心的税收知识点，希望该部分内容可以帮助企业在并购或被并购过程中避开税收陷阱、少走弯路。需要提示的是，这部分中出现了一个非常重要的概念—“股份支付”，其涉税处理是股权税收领域的“硬骨头”，但只要你能坚持下来，就会彻底打通股权税收的“任督二脉”。在本书后两章中，我总结了三种境外架构模型，并逐一讲解了其涉税要点，希望对有国际化愿景的企业有所裨益
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