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編輯推薦: |
对股权、控制权及公司治理实务中,可能遇到的且难易适度的问题进行解答。无论您是创业者、企业管理者,还是法官、律师等专业人士,作者相信本书均可以为您提供部分问题的答案,助力于股权、控制权及公司治理实务问题的解决。
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內容簡介: |
《股权、控制权与公司治理:120个实务问题解析》是作者拟撰写的《公司法实务三部曲》中的本。《股权、控制权与公司治理:120个实务问题解析》采用问答形式,所涉问题大多是法官、律师及公司管理者向作者咨询的实务问题。作者花了近三《股权、控制权与公司治理:120个实务问题解析》是作者拟撰写的《公司法实务三部曲》中的本。《股权、控制权与公司治理:120个实务问题解析》采用问答形式,所涉问题大多是法官、律师及公司管理者向作者咨询的实务问题。作者花了近三年半的时间进行收集。这些问题围绕股权、控制权及公司治理展开,作者从这些问题中精选120个,结集成《股权、控制权与公司治理:120个实务问题解析》。
从股权、控制权及公司治理之间的关系分析,股权架构是公司发展的基石,并决定公司控制权的分配。只有公司控制权配置得当,才能给公司治理带来效率,否则,容易导致公司控制权争夺,甚至纠纷,进而严重影响公司发展。以往的类似图书,主要对公司治理进行事实描述及问题归纳,大多缺乏解决方案,《股权、控制权与公司治理:120个实务问题解析》力图弥补这一缺陷,从法律规则视角,为股权、控制权及公司治理中的实务问题提供一种解决框架。基于此,《股权、控制权与公司治理:120个实务问题解析》不做纯理论的探讨,而是解决股权、控制权及公司治理中既带有普遍性,又比较疑难的问题。
《股权、控制权与公司治理:120个实务问题解析》在框架上力图进行创新,按照公司成立到解散的顺序,划分为股权、控制权及公司治理三部分内容。
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關於作者: |
邵兴全,律师.经济学博士、民商法博士后。中豪律师集团荣誉合伙人。
从事法律工作二十余年,执业注重理论联系实际。主要从事企业法、土地制度研究。专业论文发表在《公司法评论》、《宏观经济研究》等核心期刊。曾出版《公司法释义》《后金融危机时代的公司治理与财务战略》等著作。
现担任中共成都市委、市政府,中共四川省委、省政府及国家自然科学基金委等党委、政府机关的法律顾问。同时,担任多家大型企业集团法律及并购顾问,在股权投资领域积累了丰富的实践经验,擅长处理公司并购、重组、破产及争议解决。
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目錄:
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探寻商业实践中的公司法则(代序) / 1
凡 例 / 1
问题1:如何选择合适的企业类型开展经营活动? /
问题2:如何理解有限责任公司与股份有限公司? /
问题3:什么是一人公司? /
问题4:发起人及股东资格有特殊要求吗? /
问题5:发起人如何承担责任? /
问题6:股东(发起人)协议与公司章程有何区别及联系? /
问题7:哪些事项可以由公司章程自由约定? /
问题8:公司章程可以不记载注册资本、股东姓名、出资额吗? /
问题9:如何认识公司经营范围? /
问题10:超越经营范围从事经营活动,公司应承担什么责任? /
问题11:如何认识公司名称及其保护? /
问题12:身份证被他人冒用注册公司,应该如何处理? /
问题13:挂靠其他公司经营合法吗? /
问题14:如何认识及并购分公司? /
问题15:如何理解公司承包经营行为? /
问题16:如何理解股东资格认定标准? /
问题17:股东有何权利义务? /
问题18:股东如何出资? /
问题19:医生如何用技术作价入股? /
问题20:在未约定出资期限的情况下,股东应如何出资? /
问题21:非专利技术如何出资? /
问题22:国有土地使用权如何出资及确定出资额? /
问题23:何为虚假出资? /
问题24:如何认定抽逃出资? /
问题25:如何正确开除未履行出资义务的股东? /
问题26:什么是隐名股东及其如何显名? /
问题27:在有限公司中,隐名股东显名后股东人数超过50名,该如何处理? /
问题28:有限责任公司章程中可以规定“同股不同权”吗? /
问题29:如何理解员工持股平台? /
问题30:采用过桥资金出资的发起人,将股权转让后还应承担责任吗? /
问题31:公司章程能否禁止股东转让股权及“人走股留”? /
问题32:什么情形下可以否认公司人格,让股东对公司债务承担连带责任? /
问题33:股东负有竞业禁止(限制)义务吗? /
问题34:大股东能否随意缩短出资期限? /
问题35:“夫妻公司”在工商登记中的股权比例,是否构成夫妻之间的财产
约定? /
问题36:如何理解股权投资? /
问题37:公司如何引进外部投资者? /
问题38:股东必须要参与增资吗? /
问题39:股份有限公司增资时,股东享有优先认购权吗? /
问题40:如何认识公司债券? /
问题41:何为控股股东滥用控制权及小股东应如何应对? /
问题42:公司如何正确地为他人提供担保? /
问题43:如何理解公司向其他企业投资的限制性规定? /
问题44:如何认识资本公积? /
问题45:股权投资协议解除时,计入资本公积的投资款能否要求返还? /
问题46:有限责任公司可以接受本公司股权做质押吗? /
问题47:股东如何退出有限责任公司? /
问题48:公司不分红时,小股东如何应对? /
问题49:股东之间能否约定不按照出资比例分红? /
问题50:股东分红权能否单独转让? /
问题51:股权(份)转让一定要办理变更登记吗? /
问题52:股权交割时间是否以登记机关变更登记为准? /
问题53:如何认识股权转让与资产转让? /
问题54:以转让股权的方式为借款提供担保合法吗? /
问题55:“平价”转让公司股权,可以合法避税吗? /
问题56:受让股权后,未依法纳税是否会影响股东资格? /
问题57:股份限售期内,签订的股份转让协议有效吗? /
问题58:公司回购股权(份)后,应该如何处理? /
问题59:在出资期限届满前,股东将其持有的股权转让,还需要对公司债务承担
责任吗? /
问题60:公司营业执照被吊销,股权转让还可以进行吗? /
问题61:股权转让中,以避税为目的“阴阳合同”有效吗? /
问题62:股权转让有什么限制性规定? /
问题63:股权受让人对股东的历次变更有注意义务吗? /
问题64:公司章程规定股权可以对外自由转让,有效吗? /
问题65:如何理解股权赠与? /
问题66:未届认缴出资期限,股东恶意转让股权,债权人利益该如何保护? /
问题67:如何认识股权转让与股权让与担保? /
问题68:如何理解异议股东股权回购请求权? /
问题69:如何理解股东代表诉讼? /
问题70:如何继承股权? /
问题71:如何认识股权架构设计与控制权分配? /
问题72:如何理解公司治理? /
问题73:小股东如何掌握公司控制权? /
问题74:股东(大)会的职权范围是什么? /
问题75:如何理解股东会的召集程序? /
问题76:可以提前一天通知召开临时股东会吗? /
问题77:可以用微信方式召开股东会吗? /
问题78:股东会能否撤销董事会决议? /
问题79:股东会不按出资比例,而按一人一票表决可以吗? /
问题80:什么是股东表决权排除制度? /
问题81:股东投票权可委托他人行使吗? /
问题82:如何理解有限责任公司董事会及董事长? /
问题83:如何认识董事提名权? /
问题84:如何认识独立董事? /
问题85:董事可以在董事会决议上做出保留或附条件同意的意见吗? /
问题86:董事从公司擅自拿走资金,该如何处理? /
问题87:董事违反竞业禁止义务的行为是否有效? /
问题88:公司董事长因故不能履职,可以授权他人行使相关职权吗? /
问题89:董事、监事的职权可以委托他人行使吗? /
问题90:如何理解监事会? /
问题91:如何理解董事、监事选举中的累积投票制? /
问题92:监事在外另成立公司,并把所任职公司的客户挖走,是否应当承担
责任? /
问题93:如何认识公司经理? /
问题94:如何认识股东、高级管理人员等与公司之间的劳动关系? /
问题95:财务总监、销售总监、研发总监属于公司高级管理人员吗? /
问题96:行政部经理未与公司签订劳动合同,公司需要支付双倍工资吗? /
问题97:如何认识“挂名”法定代表人及其风险? /
问题98:公司或其他股东不配合,如何辞去公司法定代表人职务? /
问题99:公司法定代表人变更后,应解除对原法定代表人的限制高消费
措施吗? /
问题100:如何认识董事及高级管理人员违反忠实义务时的归入权? /
问题101:董事或经理如何运用商业判断规则免责? /
问题102:如何认识高级管理人员的竞业禁止与竞业限制? /
问题103:公司解聘高级管理人员职务时,劳动关系也一并解除吗? /
问题104:如何防范公司印章管理中的法律风险? /
问题105:如何索回被“抢占”的公司印章及证照? /
问题106:如何理解公司决议不成立、无效和可撤销? /
问题107:公司决议之诉中,能否停止决议的执行? /
问题108:如何认识未通知部分股东参加股东会的决议效力? /
问题109:进入清算程序的公司,股东有权查阅财务会计资料吗? /
问题110:公司进入破产程序,股东能否行使知情权? /
问题111:实际控制人应承担什么责任? /
问题112:如何认识关联交易? /
问题113:何为公司注销、吊销和撤销? /
问题114:公司连续多年不开会,符合解散公司条件吗? /
问题115:公司经营期限届满,小股东可以不同意延长期限吗? /
问题116:如何理解公司强制清算? /
问题117:公司强制清算与破产清算有何异同? /
问题118:办理注销登记时,股东或者第三人承诺对公司债务承担责任
有效吗? /
问题119:公司解散时,股东有清算义务吗? /
问题120:公司注销后,遗漏的债权、债务应如何处理? /
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