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| 內容簡介： |
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本书在谋篇布局上分为上中下三篇：共十六章，上篇由、二、三、四、五章组成，主要介绍资本的形态及成因，包括公司资本、注册资本、实收资本、认缴资本（空股）、资本公积、盈余公积、未分配利润、所有者权益（又称股东权益或净资产）等；中篇由第六、七、八、九、十、十一章组成，主要介绍资本的流动及后果，包括权益性资本与借贷性资本的合理配比、资本弱化、资本过剩、资本显著不足、债权转股权、股权转债权、名股实债、对赌协议引起的回购股权、股东出资方式及引起出资加速到期的各种情形，还有小股东与大股东在资本多数决、一致决、过半决和少数决中的博弈等；下篇由第十二、十三、十四、十五、十六章组成，主要介绍资本在企业上市中的运用，包括通过股权运作上市、采用分立方式剥离上市公司、上市公司吸收合并母公司、上市主体遴选及股权架构设计、上市公司的规范运作等。上中下三篇相互独立又融为一体，围绕“资本”这一主题由点到线，由线到面，由面到体，层层推进，全景展现。一个个资本运作案例，将资本演绎得精彩纷呈。
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| 內容試閱：
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写在前面的话
公司是资本的载体，资本是公司的内核，二者相辅相成，共生共灭。公司的发展阶段不同，则资本的表现形式各不相同。通常情况下，公司初创期是资本诞生过程，成长期是资本繁衍过程，成熟期是资本扩张过程，衰退期是资本收缩过程，消亡期是资本终结过程。与此同时，公司在不同的发展阶段对资本的需求亦不相同，譬如，公司在初创阶段迫切需要引进种子轮或天使轮投资，在成长阶段一般需要风险投资或私募股权投资的注入，在成熟阶段往往会被产业基金或并购基金所青睐，而当公司面对持续的行业萎缩、业务衰退时，为了开拓新的业务，需要筹集大量的资金，同样离不开产业基金或并购基金的扶持。当公司进入消亡阶段时，原来的投资人要么撤离公司，要么收缩投资，但可能有新的投资人因看好公司品牌、资质而毅然投资，公司又将开始新一轮的资本运作。
那么，何谓资本运作？笔者认为，资本运作是指公司在不同阶段发生的资本筹措、运营、分配等行为的总称。实务中，资本运作方式主要包括投资、增资、减资、合并、分立、股权收购、资产收购、企业法律形式改变、利润分配、债务重组、解散清算、企业上市等。资本运作相较于企业重组，其内涵更为广泛。一般而言，企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立以及股权、资产划转等。从某种意义上来说，企业重组是更高层次的资本运作，它关系到企业的重大改变，国家也给予了许多税收优惠政策。总之，资本运作与企业重组是公司发展壮大的捷径，并为诸多成功案例所证明。
本书在谋篇布局上分为上中下三篇：共十六章，上篇由、二、三、四、五章组成，主要介绍资本的形态及成因，包括公司资本、注册资本、实收资本、认缴资本（空股）、资本公积、盈余公积、未分配利润、所有者权益（又称股东权益或净资产）等；中篇由第六、七、八、九、十、十一章组成，主要介绍资本的流动及后果，包括权益性资本与借贷性资本的合理配比、资本弱化、资本过剩、资本显著不足、债权转股权、股权转债权、名股实债、对赌协议引起的回购股权、股东出资方式及引起出资加速到期的各种情形，还有小股东与大股东在资本多数决、一致决、过半决和少数决中的博弈等；下篇由第十二、十三、十四、十五、十六章组成，主要介绍资本在企业上市中的运用，包括通过股权运作上市、采用分立方式剥离上市公司、上市公司吸收合并母公司、上市主体遴选及股权架构设计、上市公司的规范运作等。上中下三篇相互独立又融为一体，围绕“资本”这一主题由点到线，由线到面，由面到体，层层推进，全景展现。一个个资本运作案例，将资本演绎得精彩纷呈。笔者希翼通过资本一书为广大读者构建起一座“资本”大厦，打造成一方“资本”高地，烹制出一道“资本”盛宴。
本书在写作手法上具有六大特点，主要表现为“六个相结合”：，法律与财税相结合，一个资本运作案例，不仅涉及法律程序及其风险控制，而且涉及财务处理及风险评估，同时还涉及交易中可能出现的税务风险及其税务筹划，真正诠释了法财税融合思维；第二，诉讼与非诉讼相结合，笔者根据时间上、级别上、价值上实用的原则，精心筛选了54个经典诉讼案例（包括民事案件、行政案件、刑事案件），并且对每一个案例进行了详细介绍和深度剖析，笔者同时精选了60个具有一定代表性的非诉讼实操项目案例，这些案例绝大多数来源于上市公司，少部分来源于拟上市公司，均是中国证监会等公开披露的信息，可信度高，实用性强，笔者详细介绍了每个案例资本运作架构设计及操作过程，同时作了专业的解析；第三，理论与实务相结合，本书定位为资本运作实务书籍，但绝不是只谈实务，屏蔽理论，本书既有对公司资本及其与资本相关的基本概念的阐述，也有人民法院对诉讼案例的裁判观点以及非诉讼项目的实操展示，还有笔者有针对性地对每一个诉讼、非诉讼案例的点评；第四，文字与图表相结合，本书内容丰富，体量庞大，专业价值较高，除有60余万文字以外，还制作了将近100个图表，直观地展示诉讼案例的法律关系以及非诉讼案例的交易结构，便于读者快速理解和轻松掌握；第五，上市公司与非上市公司相结合，无论是诉讼案例还是非诉讼实操项目，有的反映有限责任公司，有的反映股份有限公司（包括上市公司和拟上市公司），二者有机结合，可以满足不同层次读者的个性化需求；第六，正向与反向相结合，在非诉讼实操项目案例的选用中，本书不仅引用了大量成功案例，可以让读者更好地学习、借鉴，而且在后一章专门撰写了IPO被否企业的失败原因，其目的在于，帮助有志于上市的企业规避风险，规范运作。
诉讼和非诉讼绝非矛与盾的关系，水火不容，针尖对麦芒。笔者认为，诉讼和非诉讼好比硬币的两个面，仅是表现形式不同而已，没有优劣之分，二者不可偏废。作为一个优秀的资本律师或公司律师，不仅需要具备丰富的实战经验和娴熟的诉讼技巧，而且在非诉讼方面也需要具备高超的专业水准以及解决实际问题的过硬本领。北京证券交易所的横空出世成为时下热议，不难看出，我国资本市场业已形成了三足鼎立的局面。在大家欢呼资本市场的春天又将到来的同时，注册制也成为大势所趋，随之而来的是，中介服务机构（包括证券公司、律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、评估师事务所等）及其专业人员的执业风险愈来愈大，专业要求愈来愈高。笔者斗胆认为，防控风险的好办法就是提供专业技能，除此之外，别无他法。各种风险，浑然不觉；面对风险，束手无策，这或许是专业人士的败笔和人生遗憾。
社会的进步程度、经济的发展要求、竞争的白热化，使得中介服务机构的专业分工越来越精细，跨行业、跨专业知识的结合越来越紧密，社会对复合型人才的需求越来越迫切。尤其是资本运作，它不仅需要中介服务人员通晓法律，熟悉财会，精研税务，还要了解企业，熟悉行业，可以说，未来的中介服务人员一定是集法务、财务、税务与商务于一身的“大家”。笔者正是基于法财税融合思维，所以笃定决心，排除困难，不懈努力，历经三载，期望将本书打造成资本运作法律和财税实务方面的综合性工具书。
万征
2021年10月15日
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