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| 編輯推薦： |
【修订情况】全面展现新法修改要点
【理论基础】夯实学习新法规定基础
【制度演变】细致梳理制度发展脉络
【案例评析】厘清司法实务问题认定
【律师实务指引】指导新法旧法适用衔接
【关联法条】拓展学习适用新法思路
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| 內容簡介： |
2023年12月修订的《公司法》自2024年7月1日起正式实施。为帮助全国律师正确理解和准确适用修订后的《公司法》，中华全国律师协会公司法专业委员会于2023年7月启动编写本书，历时11个月，完成了本书的编写工作。
本书立足于《公司法》的修订条款，聚焦于制度变化，按照修订情况、理论基础、制度演变、案例评析、律师实务指引、以及关联法条的逻辑结构展开。不仅展现了律师作为法律共同体的角色组成，也体现了对于法律评注研究的行业倡导和专业引导，有助于广大律师更深入地理解和掌握《公司法》的立法意旨、规范宗旨、条文要义和适用技术，为社会提供更加精准、优质、实效的法律服务。
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| 關於作者： |
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中华全国律师协会公司法专业委员会是中华全国律师协会理事会批准设立并进行组织管理和业务活动指导的下属法律业务专业委员会。
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| 目錄：
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第一章总则
第一条【立法宗旨】
第六条【公司名称】
第十条【法定代表人】
第十一条【法定代表人行为的法律后果】
第十七条【工会】
第二十条【社会责任】
第二十三条【公司人格否认】
第二十四条【会议召开及表决方式】
第二十六条【公司决议撤销】
第二十七条【公司决议不成立】
第二十八条【决议无效、被撤销或不成立的法律后果】
第二章公司登记
第三十条【设立登记申请材料】
第三十二条【登记事项】/第三十四条【变更登记】
第三十五条【变更登记申请材料】
第三十七条【注销登记】
第三十九条【虚假取得设立登记的法律后果】
第四十条【公示事项】
第四十一条【提升登记便利化】
第三章有限责任公司的设立和组织机构
第四十三条【设立协议】
第四十四条【公司设立行为的法律后果】
第四十七条【注册资本】
第四十八条【出资方式】
第四十九条【出资义务】
第五十条【设立时出资不足的连带责任】
第五十一条【董事会的核查、催缴义务】
第五十二条【股东失权】
第五十三条【抽逃出资的法律责任】
第五十四条【股东出资加速到期】
第五十五条【出资证明书】
第五十六条【股东名册】
第五十七条【股东查阅、复制权】
第五十九条【股东会职权】
第六十六条【股东会的议事方式和表决程序】
第六十七条【董事会职权】
第六十八条【董事会的组成】
第六十九条【审计委员会】
第七十条【董事任期及辞任】
第七十一条【董事的解任】
第七十三条【董事会的议事方式和表决程序】
第七十四条【经理的设立与职权】
第七十五条【不设董事会的情形】
第七十六条【监事会的设立与组成】
第八十条【董事、高级管理人员对监事会的义务】
第八十一条【监事会的会议制度】
第八十三条【不设监事会及监事的情形】
第四章
第八十四条
第八十六条
第八十八条
第八十九条【异议股东股权回购请求权】
第五章股份有限公司的设立和组织机构
第九十二条【发起人的限制】
第九十五条【股份公司章程内容】
第九十六条【注册资本】
第九十七条【股份认购】/第九十八条【发起人的出资】
第九十九条【其他发起人的连带责任】
第一百零二条【股东名册】
第一百零三条【成立大会】
第一百一十条【股东的查阅、复制、建议和质询权】
第一百一十二条【股东会的职权】
第一百一十五条【股东会会议】
第一百一十八条【出席股东会的代理】
第一百二十条【董事会的组成、任期、职权及董事的解任】
第一百二十一条【审计委员会】
第一百二十六条【经理的设立与职权】
第一百三十条【监事会的组成及任期】
第一百三十一条【股份公司监事会职能】
第一百二十八条【不设董事会的情形】
第一百三十三条【不设监事会的情形】
第一百三十六条【独立董事及公司章程应载明的特殊事项】
第一百三十七条【应由审计委员会事前通过的事项】
第一百四十条【信息披露义务及禁止违法代持】
第一百四十一条【禁止交叉持股的情形】
第六章
第一百四十二条【股份及其面额】
第一百四十四条【类别股】
第一百四十五条【发行类别股公司章程记载事项】
第一百四十六条【类别股股东的双重表决】
第一百四十七条【股份形式】
第一百五十二条【授权董事会发行股份】
第一百五十三条【董事会发行新股的通过】
第一百五十七条
第一百六十条
第一百六十一条【异议股东股份回购请求权】
第一百六十三条【禁止财务资助】
第七章国家出资公司组织机构的特别规定
第一百六十八条【国家出资公司的概念】
第一百六十九条【出资人职责】
第一百七十条【党对国家出资公司的领导】
第一百七十一条【国有独资公司章程的制定】
第一百七十二条【国有独资公司股东权的行使】
第一百七十三条【国有独资公司的董事会】
第一百七十四条【国有独资公司的经理】
第一百七十五条【国有独资公司的兼职禁止】
第一百七十六条【国有独资公司的审计委员会】
第一百七十七条【国家出资公司的合规建设】
第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百八十条【忠实义务和勤勉义务】
第一百八十一条【董事、监事、高级管理人员的禁止行为】
第一百八十二条【董事、监事、高级管理人员与本公司交易的程序】
第一百八十三条【谋取公司商业机会的禁止及例外】
第一百八十四条【经营同类业务的限制】
第一百八十五条【关联董事的回避表决】
第一百八十九条【公司及全资子公司权益受损的股东救济】
第一百九十一条【董事、高级管理人员职务侵权行为的责任承担】
第一百九十二条【控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的连带责任】
第一百九十三条【董事责任保险】
第九章公司债券
第二百零四条【债券持有人会议】
第二百零五条【债券受托管理人】
第二百零六条【债券受托管理人的义务】
第十章公司财务、会计
第二百一十条【公司税后利润分配】
第二百一十一条【违法分配利润的法律责任】
第二百一十二条【利润分配时限】
第二百一十四条【公积金的用途】
第十一章公司合并、分立、增资、减资
第二百一十九条【公司简易合并】
第二百二十四条【公司减资】
第二百二十五条【公司简易减资】
第二百二十六条【违法减资的法律后果】
第二百二十七条【股东的优先认购权】
第十二章公司解散和清算
第二百三十二条【清算组及清算义务人】
第二百三十三条【申请法院指定清算组】
第二百四十条【简易注销公司登记】
第二百四十一条【强制注销登记】
第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任
第二百五十条【欺诈取得公司登记的法律责任】
第二百五十一条【未依法公示信息的法律责任】
第二百五十二条【虚假出资的法律责任】
第二百五十三条【抽逃出资的法律责任】
第二百五十四条【公司财务违法行为的法律责任】
第二百五十八条【公司登记机关违法的法律责任】
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| 內容試閱：
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出版说明
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）是商事基本法，是市场经济的基础性法律，在我国社会主义市场经济法律体系中具有重要地位。2019年我国《公司法》开始了新一轮的修订工作，这是我国《公司法》历史上的第六次修改（继2005年的第二次修订），对我国的商事法律制度发展具有基础性作用和历史性意义。本次修订于2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过，修订后的《公司法》共266条，相较于2018年《公司法》，删除了16个条文，修改了228个条文，其中实质修改了112个条文。本次修订力度大、范围广，对正确理解和适用《公司法》提出了新要求。
律师是中国特色社会主义法治工作者，是全面依法治国的重要力量和国家治理现代化的重要保障。全面推进依法治国，要引导广大律师牢记初心使命，服务中心大局，践行为民宗旨，提高律师队伍的思想政治素质、业务工作能力，为建设社会主义法治国家提供更加优质高效的法律服务。在《公司法》修订过程中，中华全国律师协会公司法专业委员会密切配合立法机关，为公司法修订建言献策，在修法过程中发挥了律师作用。
为帮助全国律师正确理解和准确适用修订后的《公司法》，中华全国律师协会公司法专业委员会在2023年7月启动了《公司法重点条款律师实务评注》的编写工作，在面向专委会全体委员征集报名的基础上确定了44名编撰成员，并组建了16人的编审工作组。工作组制定了整体的撰写体例、结构和具体的行文规范，分组撰写、集中编审，经过11个多月的紧张工作，历经10多版的统稿、编审、修订，最终在《公司法》施行前付梓。
基于律师视角的法律评注编撰，不仅展现了律师作为法律共同体的角色组成，也体现了对于法律评注研究的行业倡导和专业引导，有助于广大律师更深入地理解和掌握《公司法》的立法意旨、规范宗旨、条文要义和适用技术，为社会提供更加精准、优质、实效的法律服务。
本书的编写立足于《公司法》的修订条款，聚焦于制度变化，按照修订情况、理论基础、制度演变、案例评析、律师实务指引、以及关联法条的逻辑结构展开，既遵循了“评注”作为特定法学文献的基本范式，也体现了律师评注的实务底色，以期为广大公司法从业律师以及企业法务管理人员提供一本理论与实务相结合的参照手册。
由于本书编写时间紧迫、参与人员众多，加之作为律师行业法律评注类著作的首次尝试，错误在所难免，恳请各位读者给予批评指正，以期改进并提高书籍质量。
本书的编写得到了中华全国律师协会领导的鼓励和支持；《公司法》修订专班成员、清华大学沈朝晖副教授，法律出版社林蕊编辑全程予以指导，在此一并致谢。
中华全国律师协会公司法专业委员会
2024年6月
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