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| 內容簡介： |
本书以人民币创业投资基金（“创投基金”）的合规运营和项目投资为中心。作者以其在东方富海、美的资本和深交所等财务投资机构、产业投资基金和监管机构超过十年的合规风控经验、教训和思考为基础，在传统法律规范和裁判规则分析之上，以财务投资、产业投资和监管视角的多重视角结构化解析创投基金合规运营和项目投资背后商业逻辑、监管逻辑和法律逻辑。作者以满足商业实践需求、解决实际问题为出发点，从财务、法务、投资、合规风控管理等多个角度深入分析了超过200个精心挑选的基金、项目投资、行政监管、判决或仲裁案例等典型案例，并辅以大量行业实践前沿，探寻相关基金管理和项目投资所涉及重要问题的商业本质、解决路径和可行方案。这得到多位知名法学学者、产业集团和人民币基金专业人士的高度评价。
本书分为三篇，分别为创投基金基础要点、基金的合规风控和项目投资的风险控制三个部分。其中，第一篇主要包括人民币创投基金的概况，典型架构、主要参与者和核心要素等内容。第二篇主要包括人民币创投基金募集、备案、运营和退出中合规风控。第三篇从尽职调查、交易结构、投资条款、投后服务和项目退出的角度全部展示了创投基金的全过程。
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| 關於作者： |
龙超先生，现任五星控股旗下江苏星合投资管理有限公司（星纳赫资本）首席财务官，负责财务及合规封控工作。历任世界五百强企业美的集团下属美的创业投资管理有限公司董事、首席风控官和投委会委员，深圳市东方富海投资管理股份有限公司的风控总监、风控委秘书处秘书长和投委会委员，并曾在深圳证券交易所从事上市公司监管工作。在过去十多年中，龙超先生先后在独立财务投资机构、CVC（产业基金）和监管机构从事创业投资相关法律、财务、税务和资本市场领域的专业工作，其在创投基金和CVC的合规运营、风险控制、投资决策、投后管理、项目退出及上市公司监管等方面有丰富的实践经验。
龙超先生毕业于中国政法大学，拥有民商法学硕士学位，持有法律执业资格、注册会计师（非执业）资格和基金从业资格、英语专业八级证书，曾被评为“深圳市高层次人才”、深圳市福田区“福田英才”。
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| 目錄：
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第一篇 创业投资基金基础篇
第一章 创业投资基金概况
第一节 创业投资基金的定义
第二节 创业投资基金的组织形式
第二章 基金架构
第一节 基金架构的核心要素
一、基金利益分配维度
二、基金控制权维度
三、基金风险分配维度
四、基金运营需要维度
第二节 典型的基金架构
一、GP和管理人合一基金
二、GP和管理人分离基金
三、多GP基金
四、联接基金
五、平行基金
第三章 基金主要参与者
第一节 基金管理人
一、基金管理人登记程序
二、基金管理人分类和要求
三、基金管理人的业务范围
四、基金管理人的资格要求
（一）基金管理人的法律形式要求
（二）基金管理人的名称和经营范围要求
（三）基金管理人的注册资本和办公场所要求
（四）高级管理人员的资格和人员要求
（五）风险管理和内部控制要求
（六）股东和股权要求
（七）其他合规要求
五、基金管理人的登记时间
六、基金管理人的信息披露
七、基金管理人的相关方
（一）普通合伙人与执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表的区别与联系
（二）执行事务合伙人和管理人的区别与联系
（三）实务关注事项
八、基金管理人的关键人士
第二节 基金投资者
一、基金投资者分类
（一）高净值个人投资者
（二）政府引导基金
（三）保险资金
（四）养老基金
（五）商业银行及其下属企业
二、投资者出资方式
三、投资者出资违约分类
（一）投资者出资违约分类
（二）投资者出资违约影响
四、投资者出资违约预防
五、投资者出资违约处置
（一）投资者出资违约治愈机会
（二）投资者出资违约的法律责任
第三节 基金销售机构
第四节 基金托管人和募集账户监督机构
第四章 基金核心要素
第一节 基金决策机制
一、合伙人会议
（一）合伙人会议的召集
（二）合伙人会议的通知
（三）出席合伙人会议的方式和要求
（四）议事内容与程序
二、立项委员会
三、投资决策委员会
（一）投委会的职责
（二）投委会的组成
（三）投委会的决策机制
（四）投委会的程序
四、咨询委员会（顾问委员会）
（一）咨询委员会的组成
（二）咨询委员会的职责
（三）咨询委员会的决策机制
第二节 基金分配机制
一、基金分配简介
二、基金分配本质及主要问题
（一）门槛收益率
（二）业绩报酬比率
三、基金分配模式
（一）按基金分配模式
（二）按项目分配模式
第三节 基金费用
一、基金管理费
（一）管理费涵盖范围
（二）管理费支付安排
（三）影响管理费的主要因素
（四）实务中的常见问题
二、其他基金费用
（一）项目费用
（二）基金运营费用
第四节 基金规模
第五节 基金期限和期间
第六节 基金循环投资
一、原则上禁止循环投资模式
二、在投资期内允许循环投资模式
三、完全禁止循环投资模式
第七节 基金后续募集
第二篇 创业投资基金的合规管理篇
第一章 创业投资基金的合规管理概况
一、违规募集行为
二、损害投资者利益行为
三、基金备案及其他违规
第二章 基金募集的合规管理
第一节 投资者适当性和合格投资者的合规管理
一、投资者适当性和合格投资者制度由来
二、投资者适当性和合格投资者制度的区别和联系
三、投资者适当性制度的逻辑和框架
四、实务操作要点
（一）特定对象确定程序
（二）基金产品风险评级程序
（三）投资者风险匹配程序
（四）投资者适当性的回访要求
（五）投资者适当性的合规管理
第二节 基金宣传和推介的合规管理
一、宣传和推介方式的合规管理
二、宣传和推介内容的合规管理
三、基金推介材料的合规管理
四、委托募集的合规管理
第三节 风险揭示的合规管理
第四节 基金合同的合规管理
一、基金合同内容的合规管理
二、投资者人数的合规管理
第五节 基金合同签署后的合规管理
一、冷静期的合规管理
二、投资前回访的合规管理
三、投资者出资的合规管理
四、工商确权的合规管理
第三章 基金备案合规管理
第一节 基金备案的性质和意义
一、管理人管理未备案基金的法律责任
二、基金未备案对基金运作影响
三、基金未备案对投资及退出影响
第二节 基金名称和经营范围的合规管理
第三节 基金核心要素的合规管理
一、基金架构的合规要求
二、基金类型的合规要求
三、基金规模的合规要求
四、基金托管的合规要求
五、基金期限的合规要求
六、基金封闭运作的合规要求
七、基金设立的反垄断合规要求
第四章 基金运营的合规管理
第一节 基金投资业务的合规管理
第二节 基金关联交易的合规管理
第三节 基金独立运营的合规管理
第四节 禁止刚性兑付的合规管理
第五节 基金信息披露的合规管理
第六节 基金估值的合规管理
第五章 基金退出的合规管理
第一节 投资者退出基金的方式和特点
第二节 投资者退出基金相关实务
第三节 基金清算的合规管理
一、解散
二、清算
三、注销程序
第三篇 项目投资的风险控制篇
第一章 项目投资概况
第二章 尽职调查
第一节 尽职调查简介
第二节 法律和财务尽职调查的价值
一、法律和财务尽职调查是发现和验证企业价值的重要途径
二、法律和财务尽职调查是发现和应对投资风险的重要途径
三、相对业务尽职调查，法律和财务尽职调查的客观性往往更强
第三节 法律和财务尽职调查的特性和核心点
一、法律和财务尽职调查应建立在投资者视角之上，而不仅仅是在合规者视角之上
二、法律和财务尽职调查只是投资风险管理的一部分，而非全部，不可偏颇
三、法律和财务尽职调查应关注投资“重要信息”，平衡好细节和重要信息
第四节 法律和财务尽职调查的方式和方法
第五节 尽职调查实务专题
一、怎么看创业团队
（一）从共同合作时间和经历看创业团队
（二）从股权结构看团队成员的关系
（三）从内部决策机制看团队
（四）从财务审批程序看团队
二、怎么看历史沿革
三、怎么做现场访谈
（一）现场访谈前的信息获取
（二）制定访谈计划和准备访谈问题
（三）技巧性提问和倾听
第三章 交易结构
第一节 中国法下的投资方式
第二节 被投企业估值
第四章 投资条款
第一节 经济类条款
一、对赌条款（价格调整条款）
（一）对赌协议的商业逻辑和价值
（二）对赌协议在中国法下构造及其解决方案
（三）对赌协议在中国法下的适用
二、反稀释权条款
（一）反稀释条款的基本逻辑和作用
（二）反稀释条款的分类
（三）反稀释条款在中国法下的适用
三、清算优先权条款
（一）清算优先权的适用范围
（二）清算优先权的分类和实务要点
（三）清算优先权在中国法下的适用
四、优先购买权条款
（一）优先购买权的核心要素及其构造
（二）创投基金行使优先购买权限制及解决方案
（三）优先购买权条款在中国法下的适用
五、优先认购权条款
（一）优先认购权的核心要素及其构造
（二）创投基金行使优先认购权限制及解决方案
（三）优先认购权在中国法下的适用
第二节 控制类条款
一、限售权条款
（一）限售权条款的实务要点
（二）限售权条款在中国法下的适用
二、一票否决权条款
（一）一票表决权的表现形式
（二）一票否决权条款的具体内容
（三）一票否决权条款在中国法下的适用
第三节 退出类条款
一、回购条款
（一）回购条款的商业逻辑和价值
（二）回购条款在中国法下的适用
二、领售权条款
（一）领售权触发条件
（二）领售权条款关联机制
三、共同出售权条款
第四节 其他类条款
一、送达条款
二、效力适用条款
第五章 投后服务
第一节 投后服务的主要内容
一、投后管理的主要内容
二、增值服务的主要内容
第二节 投后服务的主要模式
第六章 项目退出
第一节 上市退出
一、股东资格的合规要求
二、特殊权利条款的合规要求
三、相关承诺要求
（一）锁定期承诺
（二）合规减持承诺
四、减持合规要求
第二节 并购退出
第三节 股权转让
第四节 公司回购
一、定向减资退出的决策机制
二、定向减资退出的程序
第五节 公司清算
一、公司清算程序
二、股东清算责任
后 记
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| 內容試閱：
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序 一
时至今日，创新已成为提升社会生产效率和国家竞争力的重要要素。从2016年起，建设创新型国家，以创新驱动发展已正式成为中国的国家战略。如何将更多社会资源有效配置到创新主体，支持其创新，进而提高社会生产效率，事关国家经济持续发展和国家竞争力提升。毫无疑问，企业是最主要的创新主体。2018年6月，中国人民银行行长易纲在第十届陆家嘴论坛上指出：“从我国的实践来看，改革开放以来，尤其是最近几年，中小企业、小微企业的发展非常迅速……他们贡献了全国80%的就业、70%左右的专利发明权、60%以上的GDP和50%以上的税收。”由此可见，中小企业已经成为我国主要创新主体，并在经济发展中发挥了重要作用。但现实情况，企业特别是中小企业融资难、融资贵是我国几十年经济发展始终无解的难题，是我国企业挥之不去的痛。与此相对应的是，经过数十年改革开放，我国社会公众已积累了巨额储蓄，但受限于各种原因这些储蓄中绝大部分只能存储于银行或在各种理财产品中做有限选择。因此，如何将更多社会储蓄更有效率的配置到创新型中小企业就具有重要意义。
在实践中，我们可以看到“创新、创业 创投”这种社会资源配置方式，即社会资金通过创投基金投资到中小企业，以支持其创新。从公司治理角度来看，这需要解决两个层面的问题。一是需要构建一个完善的创投基金治理机制，以维护基金投资者合法权利，降低创投基金运行制度性成本，提高创投基金的资金募集和运营效率，从而提振基金投资者信心，为创投基金提供更多“活水”，进而给中小企业更多投资。二是需要不断完善创业企业的公司治理机制，维护创投基金这类专业投资者作为“小股东”的股东权利，从制度上降低其投资成本和投资风险，通过发挥创投基金的专业能力提高投资效率，为基金投资者创造更好收益。两者相辅相成，缺一不可。通过持续的制度设计和创新，不断提高创投基金资源配置效率，使更多社会资源通过创投基金以更高效率投入到中小企业，支持其创新。同时，这还有助于将中国社会储蓄高效转化为有效投资，扩大直接融资比例，防范和分散我国的金融风险。在这个过程中，我们可以看到商事法律，特别是公司法、合伙企业法和合同法在其中发挥的重要作用，这也是我们需要持续修改和完善相关法律的重要意义之所在。
我们可以看到，我们的创业投资是来自于美国硅谷的舶来品。时至今日，我们依然可以在大量创投基金及其项目投资的法律文本中看到“舶来品”影子。如何在中国《民法典》、《公司法》和《合伙企业法》框架下将其“本地化”是对中国法律人的一大考验。我们很欣喜看到，作者作为一名法律人，以创投基金专业合规风控人员的身份在现有法律法规框架内对“本地化”所作深入思考和不懈实践。更可喜的是，作者在法律视角之外还从商业本质出发探究创业投资实践背后商业逻辑。我们知道，很多商法规则脱胎于商业实践。只有这样才能不仅知其然，还能知其所以然。值得一提的是，对创投投资的研究者而言，公开案例缺乏是研究工作中主要疼点和难点。因为创投基金“私募”本质决定了信息的保密性。作者利用曾从事上市公司监管工作的经验优势，系统整理和深入分析上市公司和司法判决中公开披露的大量基金和项目典型案例，在传统法律规范和裁判规则分析之外，以财务投资、产业投资和监管视角的多重视角进行深入分析。这也是本书主要特点和创新之一。
当然，我们也要看到，中国创投基金治理和创业企业公司治理还有众多不完善之处。如何在中国法律框架下构建和完善一个可以将更多社会资源有效配置到创新的机制？这是一个值得我们法律人深入思考的问题，也是一个可以体现我们法律人社会价值的问题，更是一个我们法律人可以持续为之努力的问题。
是以为序。
赵旭东
中国政法大学教授、博士生导师
中国法学会商法学研究会会长
2023年4月
序 二
本书作者是我回国后指导的较早的研究生之一。在校期间，他曾参加我主持的一个关于如何解决科技型中小企业融资难问题的课题，其中涉及到创业投资基金。机缘巧合，他毕业后进入了创投行业，学以致用，在财务投资机构、产业基金、监管机构等一干就是十多年，是人民币基金第一批专业合规风控人员。
霍姆斯大法官说:“法律的生命不在于逻辑，而在于经验”。创业投资是一项实践性很强的综合性业务，涉及投资、法律、财务、税务和资本市场等众多专业领域，对从业者的综合素质提出了很高要求。我很高兴地看到，作者在本书中的研究不仅涉及法律和合规，而且扩展到财务、税务和资本市场等相关领域，还从财务投资机构、产业基金、监管机构多重视角进行讨论，不仅关注投资风险，更追求投资风险和投资收益的均衡。这与作者在相关机构的工作经历及其在法律、财务、税务和资本市场等众多领域的钻研和积累是分不开的。
创业投资兴盛于硅谷，风靡于世界，为创新性中小企业融资的重要方式。当今世界，创业投资需具国际视野，向一切优秀者学习，汲取别人的经验和教训，方能行稳致远。在我国，如何充分借鉴他人的成功经验，并在现有法律环境下落地，做好“本土化”，是对创业投资领域法律从业者的挑战。这也是该领域纠纷频发的主要原因。在本书中，作者以满足商业实践需求、解决实际问题为出发点，在现行法律框架内，在分析实际案例的基础上，参考国际最佳实践，探寻相关法律问题的解决路径和可行方案。
作者一直勤奋好学，善于钻研。本书是他基于其多年自身实践经验的思考与总结。我作为其导师，看到作者在专业领域的成长与进步，异常高兴，由衷乐见此书的面世，相信理论界和实务界一定能从中受益。特作此序，祝贺该书问世。
高祥
中国政法大学教授、博士生导师
2023年4月于澳大利亚悉尼
序 三
中国创业投资行业近20年从一个非常小的行业快速发展。2022年，全行业募资额近2.2万亿元，备案的创投基金规模累积达到10.8万亿元，私募股权、创投基金管理人1.4万余家，从业人员约18.30万人。20年的时间，中国创投基金行业规模有500倍的增长，向战略新兴产业投资近9万多亿元，涉及投资项目数量9万多个。2022年一年，中国创投基金投资总量多达9000多亿元，投资了一万多个项目。近年来，国际国内形势复杂，在不确定的环境中，我国战略新兴产业发展变得愈发重要。但战略新兴产业风险高、投入大、周期长，因此通过创业投资筛选、发掘、培育相关领域具有高潜力的创新企业，并在其成长过程中持续提供资金支持以及多维度的投后服务，来扶持创新企业发展壮大尤为重要。
2013年6月，中央机构编制委员会办公室明确将私募基金划归证监会管理。从此，中国创投基金进入中国证监会统一监管下的规范发展阶段。从2014年开始，证监会和中基协密集出台了一系列法规和自律规范性文件，涵盖募投管退各个环节，近年来还在不断修订、补充和完善中，行业监管及现场检查的力度不断加强，创投基金的合规风控要求和成本也随之不断提高。我作为资深律师都深感应接不暇，深感行业特别需要专业书籍参考。在此背景下，作者基于10多年合规风控实战经验及系统深入研究而成的本书就价值不菲了。
作者是我带过优秀年轻人中的代表。2011年暑假，作者在我的指导下在金杜律师事务所实习，他的优秀专业能力和踏实努力工作态度给我留下了深刻印象。2012年，我跨界到了东方富海负责风控工作；作者正好研究生毕业，我力邀他加入东方富海风控部门工作。我们一起从一点一滴逐步建立健全公司全流程的风控体系。经过数年努力，我们建立了一个高水平合规风控体系和一支强有力团队。工作中，作者展现了卓越的专业素养和职业精神，作者好学习、爱钻研，独立思考、决断能力强，尤为难能可贵的是他主动学习精神和能力——他主动学习和钻研法律、财务、税务和资本市场专业知识，还通过自学通过注册会计师考试。
作者从事创投基金合规风控工作已超10年，堪称10年磨一剑，期间还曾在深交所从事监管工作，又在产业资本美的资本担任首席风控官和投委会委员，集财务投资、产业投资和监管经验于一身，叠加其法律、财务、税务和资本市场复合型专业能力，颇为难得。作者扎实的理论基础、对合规风控和投资逻辑的深入理解奠定了本书专业基础。我阅读完本书，深感本书内容全面、系统、翔实，实操性强，精心选取并深度刨析的200多个典型案例非常具有代表性。本书堪称创投行业红宝书，对创投行业人员有很强的学习和参考价值。
是以为序。
宋萍萍
深圳市东方富海投资管理股份有限公司董事 合伙人
2023年4月
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