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| 內容簡介： |
新法新规、风险提示：在新法规不断出台的背景下，针对证券资本市场不断涌现的新情况，通过援引新法、典型案例的方式，系统梳理上市公司经营过程中可能出现的各类法律风险。
全面系统、有效指引：在重点梳理内幕交易行为、虚假陈述行为、操纵市场行为三类常见法律风险的同时，对上市公司在日常经营活动中要注意防范合同风险、税务风险、债务风险、投资风险、舆情危机等其他法律风险也进行了系统梳理。
实用适用、典型案例：本书除结合现行法律法规对各类风险进行务实的分析和指引外，更通过典型的案例进行以案说法，选取中国证监会、最高人民法院、最高人民检察院近三年公布的典型案例，包括部分“首案”，如:操纵市场民事赔偿第一案、证券代表诉讼第一案、首例公司债券欺诈发行案等，具有非常高的实际参考价值。
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| 關於作者： |
柏利忠
上海问道有诚律师事务所顾问，清华大学五道口金融学院GSFD，复旦大学EMBA。曾长期从事经济犯罪侦查和风险防控研究工作，担任过省级公安机关负责人和经侦总队主要负责人，具备丰富的法律功底和实战经验。曾任大型集团公司高管，为多家上市公司提供法律咨询服务，服务领域涉及金融、房地产、建筑、互联网、科技等行业。对经济案件办理、企业法律风险防控与化解、投融资及不良资产处置等尤为擅长。
王以成
上海问道有诚律师事务所律师，复旦大学法学博士。研究方向为证据法学，对刑事证据规则有着较为深入的研究，理论功底佳。专注于经济犯罪辩护、上市公司法律风险防控、企业合规等法律服务领域。长期从事企业合规宣讲及法律硕士联考辅导工作，金牌讲师，法学专业知识过硬。
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| 目錄：
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第一章 上市公司法律风险概述
第一节 上市公司发展环境概述
一、风险无处不在——市场运行规律使然
二、风险一触即发——飘忽不定的股市
三、风险与机遇并存——利好法规政策
第二节 上市公司法律风险类型
一、违规违纪风险
二、民事赔偿风险
三、行政违法风险
四、刑事犯罪风险
第三节 上市公司法律风险危害
一、害己：对企业自身的危害
二、害他：对投资者、社会的危害
第二章 上市公司常见法律风险解构之内幕交易
第一节 内幕信息的界定
一、内幕信息的类型
二、内幕信息的认定标准
三、内幕信息的敏感期
第二节 内幕交易的行为主体
一、内幕信息知情人
二、非法获取内幕信息人
三、“老鼠仓”的认定
第三节 内幕交易的表现
一、利用内幕信息买卖相关证券
二、泄露内幕信息
三、根据内幕信息建议他人买卖证券
第四节 内幕交易的责任
一、民事赔偿
二、行政处罚
三、刑事犯罪
第三章 上市公司常见法律风险解构之虚假陈述
第一节 信息披露的基本要求
一、信息披露主体
二、信息披露内容
三、信息披露原则
第二节 虚假陈述的表现
一、虚假记载
二、误导性陈述
三、重大遗漏
四、不正当披露
第三节 虚假陈述的责任
一、民事赔偿
二、纪律处分
三、行政处罚
四、刑事犯罪
第四章 上市公司常见法律风险解构之操纵证券市场
第一节 操纵市场概述
一、操纵市场的主体
二、操纵市场的特点
三、操纵市场的认定
第二节 操纵市场的手段
一、连续交易操纵
二、约定交易操纵
三、洗售交易操纵
四、虚假申报操纵
五、蛊惑交易操纵
六、“抢帽子”交易操纵
七、其他操纵手段
第三节 操纵证券市场的责任
一、民事赔偿
二、行政处罚
三、刑事犯罪
第五章 上市公司其他法律风险
第一节 合同风险
一、合同起草风险
二、合同评审风险
三、合同签署风险
四、合同履行风险
第二节 涉税风险
一、税收筹划风险
二、税务稽查风险
三、税务刑事风险
第三节 投资风险
一、设立公司风险
二、业绩对赌风险
三、股权代持风险
第四节 债务风险
一、股票质押风险
二、对外担保风险
三、债券发行风险
四、其他风险
第五节 舆情危机
一、上市公司舆情危机概述
二、上市公司舆情危机类型
三、舆情危机对上市公司的危害
四、上市公司舆情危机防控策略
第六节 内部腐败风险
一、上市公司内部腐败概述
二、上市公司内部腐败常涉罪名
三、上市公司内部腐败防控策略
第六章 上市公司法律风险防范、控制与化解策略
第一节 企业合规
一、企业合规概述
二、构建企业合规的意义——基于典型案例的分析
三、上市公司企业合规体系的构建
第二节 监管机构服务与监管
一、证监会行政监管
二、证券交易所自律管理
三、其他部门服务监管
第三节 中介机构勤勉尽责
一、证券中介机构概述
二、证券中介机构的责任
三、律师事务所的作用
附录1 关于依法从严打击证券违法活动的意见
附录2 国务院关于进一步提高上市公司质量的意见
附录3 本书涉及的重要法律、法规等规范性文件
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| 內容試閱：
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序 言
近年，我国证券法治建设迎来重大利好：新《证券法》于2020年3月1日生效实施，证券市场全面推行注册制改革；《民法典》于2021年1月1日生效实施，对证券金融市场产生重要影响；《刑法修正案（十一）》于2021年3月1日生效实施，加大对证券犯罪打击力度；修订后的《行政处罚法》于2021年7月15日生效实施，完善行政处罚规则……法律法规的完善，昭示着我国证券资本市场朝着更加法治化、规则化的道路迈进，也体现了监管部门对证券市场违法违规行为“零容忍”的态度。新法规不断推陈出新，既是机遇，也是挑战。上市公司等资本市场各主体应树立合规经营意识，积极防控各类法律风险。在此情势下，我和王以成博士一起完成了本书的编写，希望本书能给上市公司及正申请IPO的公司等相关主体提供最新、最实用的法律风险防控指引。
伴随着改革开放的深入推进，资本市场逐年发展壮大，我国上市公司数量稳步增长，质量持续提升，在服务供给侧结构性改革和经济高质量发展中，发挥着日益重要的作用。伴随着北京证券交易所的成立，可以预见我国上市公司数量将会大幅增多。作为最重要的市场主体，上市公司在我国经济发展中可谓处于“基本盘”和“顶梁柱”的地位。要看到，上市公司在经营发展过程中，面临不确定的各类风险已成为常态。上市公司发展中所遇到的常见风险主要包括市场风险、政策风险、法律风险等，其中，法律风险尤为重要。本书所研究的上市公司法律风险是指上市公司因违反与证券相关的法律、法规（含纪律规章）而产生的法律风险。
2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，强调从严打击证券违法犯罪行为，证监会亦多次发文明确对相关违法行为“零容忍”的态度。从近年所查处的证券违法违规案例看，上市公司法律风险主要集中于三大类：内幕交易行为、虚假陈述行为、操纵市场行为。基于此，本书将重点探讨这几类上市公司常见法律风险。此外，为实现企业的健康可持续发展，上市公司在日常经营活动中要注意防范合同风险、税务风险、债务风险、投资风险、舆情危机等其他法律风险，本书第五章对这些风险一并进行研究。认知风险的目的在于对其有效防控，本书第六章指出，为有效防范、控制、化解上市公司经营发展中所面临的诸多法律风险，需有效发挥各方合力，如上市公司自身合规经营、监管机构做好服务监管、中介机构勤勉尽责。
本书的最大特点可以用一个“新”字概括，本书编写的初衷即在新法规不断出台的背景下，针对证券资本市场不断涌现的新情况，通过援引最新、最典型案例的方式，系统梳理上市公司经营过程中可能出现的各类法律风险。本书编写中，编者尝试结合最新理论研究成果（如企业合规、证券行政和解制度、认罪认罚从宽制度等）及实践中最新技术，提出解决上市公司法律风险的策略建议，以期为上市公司的健康良性发展提供有益指导。
本书可以作为系统学习证券市场法律法规的工具书，书中依据和援引的法律法规均来自截至2022年4月底现行有效的文本，且按照上市公司法律风险不同类别这一逻辑线索合理编排，实用性强。
本书可以作为研习证券违法违规行为的案例书，书中援引了大量原汁原味法院生效判决及相关监管处罚文书。案例的选取有两个标准：一是“新”，书中90%以上案例为近三年裁决的案例，包含适用新《证券法》行政处罚首案“广东榕泰案”；二是“代表性”，书中所编选的案例不仅援引了证监会、最高院、最高检近年来所公布的典型案例，更是汇集了部分“首案”，如：操纵市场民事赔偿第一案、证券代表诉讼第一案、首例公司债券欺诈发行案等。
本书还可以作为理论研究的参考书，本书抛出大量极具理论研究价值的议题，并适当引入部分最新理论研究成果，与各位读者一起交流探讨。我国证券市场起步晚，相关的法律法规尚在不断完善的道路上，实践中各类证券违法违规行为层出不穷，迫切需要相关理论研究的深入跟进。为有效规制证券违法违规行为，需公法与私法、实体法与程序法形成联动之势，这给理论研究者提出更高要求，需具备一定的跨学科研究思维。如证券违法行为民事赔偿问题，既需要深刻把握民事实体法中的侵权责任理论，又需要精通民事诉讼法中的代表诉讼制度。
本书编写过程中，学习研究金融学等方面的知识之余，需要梳理与我国《证券法》相关的法律法规。证券法规的数量之众多，内容之庞杂，修订之频繁，远超过我国《证券法》本身。本书在编写过程中，不仅是汇集整理这些证券法规，而且需理顺众多证券法规的内在联系，同时还要随时关注证监会等部门对证券法规的修订。尽管这些工作相当浩繁，我们都全力做到认真严谨，力求将证券法领域发生的最新变化展示给读者。
上海问道有诚律师事务所的诸多同仁对本书的编写做了大量筹备工作，在此对他们的付出表示感谢，他们是：张晓峰、李洋、段小杰、李倩月、奚茜、王广荣、崔境桐、徐萌、浦蕾、史文彬、乔磊等。此外，要说明的是，本书在编写过程中，参考了部分网络中的文献资料，受篇幅所限，不能悉数感谢，敬请相关作者谅解。
法律出版社编辑朱海波对本书的出版给予了特别的关注和支持，并以认真严谨的工作态度对本书的排版设计提出了很好的意见和建议，对他的辛苦付出致以诚挚的感谢。
基于写作时间受限，法律法规依然在修订完善，资本市场新问题亦在不断涌现，本书无法详尽上市公司所有法律风险。加之编者个人能力有限，书中存在纰漏在所难免，真诚希望读者们多多批评指正。
柏利忠
2022年5月1日
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