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| 內容簡介： |
注册制，对IPO来说是一个变革的时代，是一个看起来很好但并不完美的时代。
注册制是一个新鲜的事物，尤其是在资本市场不成熟的情况下，更是有很多争议和观点，如何把注册制审核的一些问题说清楚，是一件很困难的事情。所以，本书仍旧是以具体的案例作为研究样本，从每个具体的案例中找出一些共性的东西，从每个案例中发现一些新的变化，同时我们也将这些案例回归到注册制审核的大背景下，以期让大家通过这样的方式，对注册制的理解更具体、准确且有理有据。
我们处在一个变革的时代，学习和思考是我们不辜负这个时代*基本的要求，也是我们能够做到的*基本的一点。作为基层的投行从业者，需要做的并不是批判这个时代，更不是反对这样的变化，而是应该从细节和技术入手，做好一个微观个体能做到的一切。
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| 關於作者： |
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投行小兵，毕业于清华大学法学院。著有《企业上市解决之道》（法律出版社2011年5月出版）、《企业上市解决之道2：案例延伸与对策分析》（法律出版社2012年1月出版）、《上市那些事--与公司上市和上市公司有关》（法律出版社2013年1月出版）、《企业上市解决之道3：案例提炼与审核关注》（法律出版社2013年6月出版）、《投行十年--我在投行的日子》（法律出版社2015年1月出版）、《新三板挂牌解决之道》（法律出版社2015年8月出版）、《新三板实战操作之道》（法律出版社2017年1月出版）、《IPO财务核查解决之道：案例剖析与操作指引》（法律出版社2017年5月出版）、《IN投行：鸡汤没毒放心喝》（法律出版社2018年7月出版）、《IPO 财务核查解决之道2：内部控制与案例指引》（法律出版社2019年5月出版）、《十大行业IPO：审核要点与解决思路》（法律出版社2020年4月出版）。
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| 目錄：
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章经销模式
第二章医药、医疗行业的“两票制”
第三章特殊商业模式
节业务独立性
第二节客户或供应商的关联关系
第三节业务模式的创新
第四节另类商业模式
章分拆、红筹、换股
节分拆上市
第二节境外架构上市
第三节换股吸收合并
第四节整体上市的例外
第二章会计处理
节研发费用
第二节其他会计处理
第三章政府投资
节明股实债
第二节政府投资协议
第四章与上市公司有关的IPO
节IPO资产来自上市公司
第二节上市公司参股发行人
第五章特殊规则的运用
节科创板上市标准
第二节特殊情形对持续经营能力的影响
第三节原有规则的突破
章股东和实际控制人
节实际控制人
第二节特殊股东
第三节增资
第二章股权激励问题
第三章对赌协议
第四章关联交易、同业竞争问题
节关联交易
第二节同业竞争
第五章业务模式
节单一客户或供应商依赖
第二节业务合规
第三节募投项目
第六章知识产权问题
第七章劳动人事问题
节社保和公积金
第二节人员聘用特殊情形
第八章财务规范问题
第九章刑事犯罪
节信息披露差异
第二节信息披露细节
章收入真实性核查
节经销商及终销售的核查
第二节特殊客户类型的核查
第二章特殊情况的应对
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| 內容試閱：
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何为注册制
到底应该以怎样的逻辑和标准来选择IPO上市的企业，是一个一直有争议也有很多讨论的问题。从小兵的角度来说，小兵一直坚持认为，IPO的逻辑永远都是选择每个行业好、有竞争力的公司成为公众公司。
不管怎样的审核模式或方式，IPO的本质和内核不会改变，也不应该改变，只是在不同的模式下，对于怎样的企业是好的企业且符合IPO审核标准的企业，有不同的判断标准和侧重点。
从审核制到注册制，国内的IPO审核制度发生了很大的变革和进步，那么，我们又该以怎样的思路去看待IPO的本质呢?在注册制下，如何选择秀的公司呢?
小兵从自己的角度简单地为大家整理了几个思路，仅供参考:
1.注册制并不是直接降低了IPO的门槛，并不是以前不能上市的企业现在就可以IPO了。上市门槛降低可能是我们对注册制审核的误解，尽管我们也发现很多以前IPO没有成功的企业现在成功上市了，但是我们可以把它理解为审核逻辑和标准的修正，而不是简单地降低上市门槛。
2.注册制下设置了更加多样化和具有弹性的IPO审核标准，体现了更多的宽容和智慧。这是注册制审核改革的变化和进步，这样的标准可以吸引和允许各种发展阶段、各种业务模式、各种产业规模的企业按照各自的标准去上市，只要其符合IPO的审核标准和上市条件。
3.注册制并不是没有底限的审核，多样化的IPO上市标准都有自己的准则和红线。在某种程度上，注册制审核开始用发展和积极的眼光看待规范性和历史性问题，但是企业不能有重大违规情形。同样，注册制对于每个行业、不同模式下的优秀企业有着不同的判断标准，只有满足秀的企业的条件才满足IPO标准，法律规定的上市条件并不直接跟企业上市的审核标准划等号。
4.注册制不是不审核，也不是降低了IPO审核的要求和标准，而是改变了审核的角度和侧重点。对发行人和投行人员来说，要从宏观和微观去积极感受和分析这样的变化，才能在新的形势下保证不会“跑偏”。
5.注册制要求我们更加关注企业的价值和未来的发展，只有质地优良且有明确未来发展空间的企业才是优秀的企业，才是值得IPO的企业。
6.注册制在程度上和限度内淡化了行政手段对IPO审核的干预，强调商事领域的高度意思自治原则，很多问题只要不构成重大违规，只需要当事人双方互相认可即可。
7.在注册制下，监管机构给了发行人足够的信任，一开始就假定企业是值得信赖的，在这样的前提下，再来质疑发行人存在的不合理之处或者不符合IPO标准的情形。发行人和投行人员应该充分尊重这样的信任，不能辜负这样的信任。为了这份信任，每一个参与者都不应作为旁观者，而是需要付出更多努力和诚信，否则这样“勉强”建立起的信任体系一旦坍塌，几乎没有补救的机会。
8.注册制下重要的审核基石是信息披露，信息披露就如同阳光，阳光是任何风险和“妖魔鬼怪”的天敌。当然，信息披露是注册制的必要条件但并不是充分条件，如果企业没有业务独立性，也没有未来，那么，即使信息如实披露，也不一定符合IPO的标准。
注册制，对IPO来说，是一个变革的时代，是一个看起来很好但并不完美的时代。
注册制，并不是一个大干快上的时代，更不是一蹴而就的时代。
注册制是中国特色的注册制，尚未成熟，需要呵护。无论是发行人还是监管机构，都需要充分认识注册制的内涵，坚守注册制底线坚决不动摇，不给任何人试探注册制底线和边界的机会。
没有任何独立思考的方案都是没有意义的，没有提出解决思路的观点也是没有意义的。作为基层的投行从业者，需要做的并不是批判这个时代，更不是反对这样的变化，而应该从细节和技术入手，做好一个微观个体能够做到的一切。
因而，在这本书里，我们研究注册制，仍旧是以具体的案例作为研究的样本。我们从每个具体的案例中找出一些共性的东西，从每个案例中发现一些新的变化，同时我们也将这些案例回归到注册制审核的大背景下，以期让大家通过这样的方式，对注册制的理解更具体、准确且有理有据。
注册制是一个新鲜的事物，尤其是在资本市场本身就不成熟的情况下，更是有很多争议和观点。
如何把注册制审核的一些问题说清楚，是一件很困难的事情，小兵只是尝试通过一些具体的案例，给大家提供一些思路和思考，仅供参考。如果有不正确的地方，欢迎多多指正和交流。
我们处在一个变革的时代，学习和思考是我们不辜负这个时代基本的要求，也是我们能够做到的基本的一点。
当下很多动荡，自然也会彷徨，未来更加漫长，坚信光明前方！
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