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| 內容簡介： |
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本书由资深并购专家俞铁成先生及团队倾心编著而成，俞铁成先生在并购交易领域积累了丰富的理论和实务经验。该书以并购静心交易之道为主题，精选了数十篇关于企业并购方面的专业文章和案例，通过大量鲜活生动的并购案例分析，总结了诸多并购风险控制经验并提出建议。本书提出的一系列关于企业并购的“新理念”“冷思考”，令人耳目为之一新，为企业界、政界乃至学界提供了有益借鉴；书中呼吁“从源头和初心出发思考生命的意义、商业的目的以及并购的必要性和可行性”，彰显了新时代中国企业家的情怀和责任。
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| 關於作者： |
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俞铁成，现任广慧并购研究院院长、广慧投资董事长、广慧并购投资联盟主席、江西省国有资本运营控股集团董事、上海金融文化促进中心副理事长、中国并购公会学术与培训委员、上海市创投协会理事。先后担任11家上市公司独立董事、上海市政府发展研究中心特约研究员、浦东新区国资委决策咨询专家、上海交大海外教育学院国际并购研究中心主任等职务。操作了数十起大型企业并购重组案例，担任十多家资产过千亿之大型海内外企业集团的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府的经济顾问。出版专著《公司紧缩：资本运营新境界》《并购陷阱》，长期担任上海交大、上海财大、复旦大学等高校投融资总裁班及金融硕士课程并购主讲老师，并为上交所、深交所培训班授课。
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| 目錄：
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第一部分 并购理念
谁能为中国老板们的扩张欲望“踩刹车”？ 俞铁成
为什么中国的企业家们毕生都在拼命地扩张做大并且大都没有好的结果？本文分析了背后的深层原因，并提出另外一个更加重要的问题：谁来给这些老板们的并购投资欲望“泼冷水”或“踩刹车”？
中国并购大亨们该向巴菲特学习的“并购秘诀”俞铁成
为什么巴菲特在并购之路上一直非常稳健，没有犯致命的错误？中国的企业家应该向巴菲特学习哪些“并购秘诀”？
2019年，中国多元化企业集团大崩盘启示录 俞铁成
2019年，中国一批著名民营大集团相继出事，在研究了这些企业的成长轨迹和出事原因后，作者写出了这篇在2019年年底轰动中国财经界的“雄文”，对中国企业家冷静思考多元化扩张的深层风险，聚焦主业做深做透，打造企业核心竞争力具有重要参考价值。
中国企业家在并购中为何“一错再错”？ 俞铁成
中国企业并购的失败概率高于全球平均水平，作者总结了中国企业家在并购中经常犯的“八大错误”。如果能知错就改，中国企业以后再并购时就一定能提高成功概率。
并购基金在中国为何是一门“危险生意”？ 俞铁成
“富贵险中求，并购基金在中国具有很大的发展空间，但并非一般的PE基金可以玩得转。”本文总结了并购基金在中国面临的六大风险，给想开展并购基金的机构敲响警钟。
揭秘：全面注册制后中国资本市场并购八大趋势 俞铁成
2023年年初，中国资本市场期待已久的全面注册制改革终于吹响“号角”，中国上市公司新股发行注册制在北交所、上交所和深交所全面推行，与国际资本市场惯例接轨。伴随着新股发行注册制的全面推行，中国资本市场并购业务也将产生一些重要变化，谁能先适应这些趋势和变化，谁就将在新一轮轰轰烈烈的资本市场并购大潮中抢占先机。
第二部分 并购技能
中国企业并购管理需要“四大金刚” 俞铁成
中国企业如要把并购作为常态化的资本扩张手段，就必须认真研究建立并购战略梳理体系、并购作战组织体系、并购风险控制体系和并购整合管理体系。谁能尽早建立这并购管理“四大金刚”，谁就能在并购中立于不败之地。
财富中文网专访俞铁成：恒大、海航犯了一个相同的错误 俞铁成
“当下值得赞赏的中国企业家该有的经营战略应该是：围绕核心产业深耕细作，依靠科技进步突破技术瓶颈，凭借资本市场实现市值同步提升，产品经营稳步推进的同时，自然获得资本市场的良好表现回报。”
上市公司如何管理“对赌式并购”？ 俞铁成
中国上市公司对外收购流行业绩对赌，本文系统分析了中国上市公司对赌式并购的原因、法规、风险等，提出极具参考价值的八条建议，将极大地改善中国上市公司并购的成功率。
中国上市公司控股权出让“秘笈” 俞铁成
近年来许多上市公司控股权发生转让，本文深入分析当今中国上市公司控股权转让的现状、原因、交易对手、交易风险以及改进交易的实战建议等，是迄今为止最全面的上市公司“卖壳宝典”。
中国企业并购整合的10条“军规”俞铁成
企业并购整合的成败往往决定了并购的成败，大多数中国企业家对并购整合的重要性认识不够或者不知道如何开展并购整合工作。本文系统分析了中国企业并购整合可以采用的10条军规，可以有效提高中国企业并购整合的效率。
美国上市公司并购信息披露制度可借鉴之处 俞铁成
“中美上市公司信息披露方面存在的一些重大差异，这些差异并非小事，它们恰恰是资本市场即将全面推行的注册制能否顺利实施的最核心的制度基础之一。”
上市公司并购子公司失控的法律责任 徐劲科
上市公司子公司失控的案例越来越多，在这种情况下有关各方的法律责任该如何界定，如何提高并购管控水平减少并购子公司失控的概率，本文给出了专业解答。
上市公司控制权争夺的核心战场：董事会 徐劲科
“反收购体系是建立在章程众多条款上的，而不是单独某一条款即可达到阻击收购者的效果，而且任何单独一项防御措施或条款的效率及合法性必须要放在公司所采取的整体防御措施中进行评价。”
第三部分 并购实践
硅谷“钢铁侠”使出“钞能力”，推特将何去何从 田雪雯
埃隆·马斯克首次提出私有化推特的计划，顿时引起轩然大波，本以为是一场“你情我愿”的浪漫结合，不料，推特却坚决抵制不惜祭出“毒丸”计划。双方截然不同的态度背后究竟藏着怎样的博弈、马斯克收购推特究竟意欲何为、马斯克是否有足够的钱完成收购、是否有足够的精力和能力让推特走出困境。这一系列的疑问都让这场交易从一开始就扑朔迷离。
“钢铁侠”成功“抓鸟”，我却嗅到了危险的信号 田雪雯
2022年4月26日，推特收购案迎来关键节点，推特改变之前的态度，接受了马斯克的收购。但通盘考虑仔细分析之后，笔者却对该收购案充满了担忧，因为交易背后隐藏着一系列不容忽视的问题。“圆满”的结局背后透出一丝危险的气息。
首富也要“分手费”？马斯克与推特之间的10亿美元“分手费”到底是什么？ 田雪雯
“悔婚”的代价是10亿美元？本文将深度解读马斯克和推特之间的分手费条款以及其背后的博弈。
世界首富也“缺钱”？440亿美元买推特，马斯克需要借多少钱？ 杨淇茗
2022年4月14日，马斯克宣布以440亿美元的天价收购推特，后续推特董事会也欣然接受该收购要约。虽然贵为世界首富，但马斯克收购推特的440亿美元并非全部自掏腰包。马斯克募集的收购资金高达536亿美元，分别为债务承诺函130亿美元、保证金贷款承诺函62.5亿美元、股权承诺函272.5亿美元及共同投资者承诺函71亿美元。其中，优先级债务为162.5亿美元，马斯克个人提供担保或股权质押；次级债务为30亿美元，没有担保，但偿债优先级高于股权融资；劣后级股权融资 马斯克个人出资为343.5亿美元。收购推特成功后，马斯克将成为北美负债最多的首席执行官。
虚假账户只是烟幕弹？深度揭秘马斯克终止收购推特的真实原因 杨淇茗
2022年7月8日，马斯克致函终止收购推特，核心理由是有迹象表明推特的虚假账户数量远高于其被披露的不到5%的数量。此消息一出，推特股价应声下跌5%。而推特也于7月12日正式起诉马斯克，敦促特拉华州法院下令马斯克完成收购推特的交易。我们对马斯克这个终止收购理由持怀疑态度，因为客观上马斯克和特斯拉也是机器人账户的受益者。最可能的原因是在经济衰退和美联储持续加息导致特斯拉股价持续下跌的形势下，马斯克的财务风险和股票质押风险较4月决定收购推特时已经发生了重大变化，马斯克不得不终止交易。但马斯克退出推特交易须证明推特的虚假账户已经构成“重大不利影响”，而这也面临巨大挑战。
收购完成并非终点：马斯克入主推特仍面临重大挑战 杨淇茗
2022年10月27日，马斯克在长达数月的法律诉讼和口水战后终于完成了对推特的收购。马斯克入主推特后立刻进行大幅裁员，裁员比例超过50%，并要求剩余员工未来必须接受长时间高强度的工作，否则只能离开。虽然马斯克希望通过开源节流的方式提升推特的利润，但我们认为马斯克仍面临四大风险：绝对言论自由影响广告收入、大股东与平台利益冲突、大量裁员导致公司陷入动荡以及企业文化冲突。
霍乱时期的爱情：怡安保险集团以300亿美元收购韦莱韬悦 田雪雯
情深缘浅，“霍乱时期的爱情”最终没能成就佳话，但这轰动保险经纪业的并购案例背后的底层逻辑非常值得思考。
念念不忘，终有回响：亚德诺半导体210亿美元收购美信 田雪雯
ADI的收购策略以及交易架构的背后都体现了与公司战略紧密相连的深层次的思考，ADI收购MXIM是一场历经等待、蓄谋已久的美丽邂逅。
恶意收购下的攻守之道：威立雅—苏伊士并购案 田雪雯
商场如战场，深度复盘一场旷日持久、精彩绝伦、让人直呼过瘾的经典恶意收购战始末。在这场恶意收购中，对战的双方各出奇招，他们的博弈和攻防之道非常耐人寻味，非常值得企业家们深入研究和思考。
从产业整合者到被整合——全球智能语音巨头Nuance的兴衰史 田雪雯
复活全球智能语音巨头Nuance几十年的兴衰史，深度分析一个产业整合者是如何最终沦为被整合者。它的并购之路上究竟隐藏了怎样的陷阱，让它最终都无法解脱，其他企业又该如何避免重蹈Nuance的覆辙。
老牌游戏巨头EA 30年并购的“功”与“过” 田雪雯
老牌游戏巨头EA是一个经典的通过并购扩张快速发展的案例，近几年国内游戏大厂也走上了快速并购扩张的道路。通过复盘EA的并购策略，总结其过去30年并购之路上的“功”与“过”，EA的经验教训为国内游戏大厂以及其他企业提供了宝贵的参考。
当年和吉利一起抄底的Tata汽车到底做错了什么？ 田雪雯
吉利收购沃尔沃成为经典，Tata汽车同样抄底福特收购捷豹路虎，但其结果却差强人意。本文复盘了Tata汽车收购捷豹路虎的逻辑及合并后的经营策略，梳理了合并后捷豹路虎三个发展阶段的表现和成因，以及深度探讨在Tata汽车对捷豹路虎的收购和后期的经营管理中到底做错了什么。
“史前巨兽”，以一副新的面孔，回来了 田雪雯
热闹的分拆潮似乎预示着多元化庞大商业帝国或许即将成为历史，多元化联合集团的时代似乎就此终结，然而，在深度分析近几年的并购数据后，一个鲜为人知的事实展现在眼前，新一代多元化大型联合集团竟在不知不觉中悄然诞生。多元化路线究竟是对还是错，这一“古老”问题再次激发新的探讨。
4300亿美元天价收购的背后是什么 田雪雯
微软于2022年1月18日突发声明收购美国老牌游戏公司动视暴雪，游戏业格局或将重塑。这起改变游戏业的天价收购背后有着怎样的底层逻辑，动视暴雪又为何愿意卖身微软，本文将进行全面分析和梳理。
疯狂的代价：深度复盘30年前震惊世人的并购惨案 田雪雯
失败的经验往往比成功的经验更有价值。本文全面复盘了并购历史上著名的失败案例，还原案例的诸多细节，剖析这场震惊世人的并购惨案是如何从一个加拿大地产商的可笑的念头开始，在华尔街投行、律所的推波助澜下，一步一步将可笑的想法付诸实践，最终酿成无法挽回的悲剧。康波在并购和整合中做出的许多错误的决定，都为今天的中国企业家们敲响了警钟。
耐心之树，结黄金之果——照明巨头木林森收购朗德万斯案例分析 杨淇茗
并购以及整合从来都是一个需要耐心的工作，国内LED封装行业龙头企业木林森也深谙这个道理，面对跨境并购复杂冗长的过程以及收购初期标的不达预期的压力，木林森的脚步并没有受到影响，耐心有序的整合工作终于在三年后初见成效。
广撒网，是否一定就能多捞鱼——家电巨头苏宁多元化发展战略探讨 林正豪
苏宁集团因为过去无序的扩张而跌进了多元化并购的陷阱，导致主营业务停滞不前，对外投资接连亏损，“多元”变成了“夺源”，最终不得不卖出自身的股权。本文将梳理苏宁集团过往在各大领域的并购事件，并分析总结其最后元气大伤的原因。
丰田“新四化”转型并购 刘奕彤
丰田作为全球营收与净利规模最大的车企，净利率也维持在行业前列，这离不开其产业并购策略，始终仅靠核心业务，不轻易重资押注与本业无关的行业，避免了无头苍蝇式的资本并购扩张。
立讯精密并购复盘：“应无所住，而生其心” 欧阳柳生
立讯精密上市10年以来的并购历程，确有不少可圈可点之处，内生发展和外延并购双管齐下，成就了立讯精密国内精密制造领域的龙头企业的地位。
华测检测十年十倍股价的背后：只买对的 赵 晓
经营策略决定着并购战略，并购战略又影响着下一步的经营策略，两者相辅相成，助力企业螺旋上升，所以并购战略的选择和运用往往先取决于行业自身的特性，再取决于企业自身的特点。
群雄争霸——四大连锁药店并购之道 赵 晓
假如并购是买菜，那么整合就是做菜，最终出品的菜肴是不是色香味美俱全，就要看企业自身有没有强大的整合能力。这过程如烹小鲜，急不得，也慢不得。全者，则所有的行动都恰好于此，且不拖泥带水。
中国A股市场并购交易价值创造启示录——来自2006~2020年A股市场上市公司微观并购交易数据的证据 王 亮
尝试使用回溯历史的量化方法，手工搜集近10年以来所有的A股市场上市公司并购交易的数据，以此来系统全面地回答上述问题，即我国A股上市公司并购交易行为背后有何显著特点？我国A股市场上并购交易行为是否存在价值创造的作用？并购发生后是否达到了“1 1>2”的效果？
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善护念（代序）
不久前和一位身价百亿的老板喝茶。在阿里、恒大、海航、苏宁等企业巨头纷纷出事后他感到很迷茫，就问我中国民营企业到底做到多大规模才是“天花板”？在中国企业到底该如何扩张成长才是正道？
相信这不只是一个大老板的困惑。我苦苦思考了很久，有天读《金刚经》时看到三个字“善护念”，顿时浑身一颤，或许这就是解决当今中国老板们扩张困惑问题的一把“钥匙”。（“如来善护念诸菩萨。善付嘱诸菩萨。”——《金刚经》）
一呼一吸为一念，一念之间有八万四千烦恼。“善护念”即好好地照顾自己的思想、心念以及意念。这三个字，包括了所有人生的修养和道德成就的方法，每个人，都要善护念，不忘初心，念念为善。人生的成功失败，往往就在一念之间。而老板的一念之差就可能让企业陷入万劫不复之地。
做企业非常不容易，企业越大操心的事越多，老板从早到晚都被无数事务性的工作包围，往往睡觉做梦都要思考公司的事情，可谓“杂念丛生”。
修行人最好的“善护念”方法是“应无所住而生其心”，追求无欲无求，清净心生。
而企业家在红尘杂事中不可能完全无欲无求，只能尽量保持一颗警觉的心，观察自己烦恼痛苦的念头产生的“根源”，念头通达时，烦恼即刻散去。
善护念，就是要护住企业经营的初心，公司做得再大都不要忘了当初为何要出发？公司的使命有没有发生偏离？
善护念，就是要护住造福苍生的善心，相信善有善报，恶有恶报，为了眼前的销售利润增长而从事的业务如果最终造成大面积的社会贫困、动荡不安，就宁愿不做。
善护念，就是要护住公司的核心主业和人才，把自己最擅长的事情做到极致，面对新的热点机会不盲从心动，通过股权分配让核心人才和公司形成利益共同体。
善护念，就是要护住一颗财富平常心，既不能挥金如土、铺张浪费，也不能为了“面子”或“热点”胡乱赌博式投资并购，损耗社会资源。
善护念，就是要护住一颗命运平常心，看淡财富排行榜排名，用心做事，接受一切结果，达则兼济天下，穷则独善其身。
企业并购是极其高风险的一门“技术活”，可惜中国企业家们在对待并购时往往简单粗暴，带来的结果就是大部分并购以损失惨重甚至引发企业破产而告终，因此企业并购时“善护念”就更加重要。
2021年年初，我联合30多位中国优秀的上市公司董事长，发起成立了国内第一家聚焦资本市场和上市公司并购重组的专业智库——广慧并购研究院。
研究院成立后得到各方大力支持，国际顶级并购整合专家Danny A.Davis先生，中国著名金融投资并购等领域的专家陈琦伟先生、夏大慰先生、范永进先生、陈伟恕先生、周勤业先生、干春晖先生、黄峰先生、葛培建先生、史占中博士等十几位在学术和实务界享有盛誉的大咖纷纷加入研究院学术专家顾问团队。
研究院也聚集了一批毕业于英美顶级高校、在国内外著名专业机构从业过的年轻精英加盟担任核心研究员与特约研究员。
特别令人感动的是，2021年4月我到中国证监会原主席周道炯先生的家里汇报广慧并购研究院的发展情况，90岁高龄的周先生对研究院致力于总结中国上市公司并购重组经验教训、开展实战型并购案例研究的发展方向积极鼓励，并为研究院题名。
广慧并购研究院成立两年多以来，已经发表了数十篇并购方面的专业文章，在业内影响日渐增长。基于广慧并购研究院200多家上市公司合作伙伴而成立的“广慧投资联盟”也得到越来越多省市政府的重视，许多政府纷纷邀请广慧投资联盟前去考察交流投资并购合作机遇。
本书以“并购：冷静交易之道”为主题，精选了已经发表和尚未发表的一些文章，期望能帮助中国企业家们在并购时更加冷静、从容和专业。
相信不管你来自投资界、企业界、政界还是学界，都会从本书中获得有益的感悟与提升，对于企业并购会有更深的理解，从而提升并购研究和实务的水平。
愿我们不忘并购初心，冷静交易，携手共进。
俞铁成
2023年5月
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