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| 內容簡介： |
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本书为美国《1940年投资公司法》及美国证券交易委员会《有关1940年投资公司法的规章》的中英文对照本，希望通过介绍美国投资公司的运作与监管，便于读者了解投资公司业的基本情况，并为我国证券投资基金市场的发展和监管提供有益的借鉴。
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| 目錄：
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第1条 原则的认定和声明
第2条 一般定义
第3条 投资公司的定义
第4条 投资公司的分类
第5条 管理公司的子分类
第6条 豁免
第7条 非注册投资公司的交易
第8条 投资公司的注册
第9条 特定关联人和承销商的不适格
第10条 董事的从属关系
第11条 证券交换要约
第12条 投资公司的职能和活动
第13条 投资政策的改变
第14条 投资公司的规模
第15条 投资顾问与承销合同
第16条 董事会的变更；严格信托的相关规定
第17条 特定关联人和承销商的交易
第18条 资本结构
第19条 股息
第20条 代理表决；投票信托；循环所有权
第21条 贷款
第22条 分配、赎回以及可赎回证券回购
第23条 证券的分销和回购：封闭式公司
第24条 《1933年证券法》下的证券注册
第25条 重组计划
第26条 单位投资信托
第27条 定期付款计划
第28条 面额证券公司
第29条 面额证券公司的破产
第30条 定期和其他报告；关联人的报告
第31条 账户和记录
第32条 会计师和审计师
第33条 在民事诉讼中向证交会提交文件
第34条 报告和记录的破坏及伪造
第35条 非法陈述和名称
第36条 信义义务的违反
第37条 盗窃和挪用
第38条 规则、规章和条令；证交会的一般性权力
第39条 规则和规章；颁布程序
第40条 条令；颁布程序
第41条 证交会的听证会
第42条 本编的执行
第43条 法院对条令的审查
第44条 违法和诉讼的司法管辖权
第45条 向证交会提交的信息
第46条 证交会年报；证交会雇员
第47条 合同的效力
第48条 控制人的责任；不适用本编的情形
第49条 处罚
第50条 现行法的效力
第51条 条款的独立性
第52条 简称
第53条 生效日
第54条 选择作为商业发展公司受监管
第55条 商业发展公司的职能和活动
第56条 董事资格
第57条 特定关联交易
第58条 投资政策的改变
第59条 援引适用条款
第60条 商业发展公司的职能及业务活动
第61条 资本结构
第62条 贷款
第63条 证券的分销与回购
第64条 账户及记录
第65条 控制人的责任；不适用本编的情形
《联邦规章汇编》第十七编：商品和证券交易
第270部分——《1940年投资公司法》项下的规则与规章
第270.0—1节 本部分使用的术语定义
第270.0—2节 纸质文件和申请的一般要求
第270.0—3节 注册说明书和报告的修正案
第270.0—4节 援引适用条款
第270.0—5节 关于申请文件和其他事项的程序
第270.0—8节 支付费用
第270.0—9节 ［存目］
第270.0—10节 《管理灵活性法案》意义上《投资公司法》项下的小型
实体
第270.0—11节 客户识别方案
第270.2a—1节 特殊情况下投资组合证券的估值
第270.2a—2节 排除投资组合证券估值的效果
第270.2a3—1节 不被视作关联人的投资公司有限合伙人
第270.2a—4节 用作定期计算可赎回证券当前价值时“当前净资产值”
的定义
第270.2a—6节 不被视作转让的特定交易
第270.2a—7节 货币市场基金
第270.2a19—2节 不被视作利害关系人的投资公司普通合伙人
第270.2a19—3节 因拥有指数基金证券而不被视作利害关系人的特定
投资公司董事
第270.2a41—1节 注册投资公司的余额承接协议的估值
第270.2a—46节 作为合格投资组合公司的特定发行人
第270.2a51—1节 第2（a）（51）条（“合格购买者”的定义）项下投资的
定义；特定计算
第270.2a51—2节 第2（a）（51）条及第3（c）（7）条项下实益所有者的
定义及间接所有者权益的确定
第270.2a51—3节 作为合格购买者的特定公司
第270.3a—1节 特定的初步符合条件的投资公司
第270.3a—2节 暂时性的投资公司
第270.3a—3节 由非投资公司的公司拥有的特定的投资公司
第270.3a—4节 投资咨询方案的情况
第270.3a—5节 为本国或国外公司的运营提供资金而设立的子公司
的豁免
第270.3a—6节 外国银行和外国保险公司
第270.3a—7节 资产抵押证券的发行人
第270.3a—8节 特定的研究开发公司
第270.3c—1节 特定第3（c）（1）条项下基金的实益所有权的定义
第270.3c—2节 小企业投资公司的实益所有权的定义
第270.3c—3节 关于由小企业投资公司发行的特定债券，本法
第3（c）（1）条使用的特定术语的定义
第270.3c—4节 本法第3（c）（3）条使用的“共同信托基金”的定义
第270.3c—5节 了解公司情况的雇员及其他特定人员的实益所有权
第270.3c—6节 第3（c）（1）条项下及第3（c）（7）条项下基金的权益的
特定转让
第270.5b—1节 “总资产”的定义
第270.5b—2节 作为证券保证人的特定保证的除外规定
第270.5b—3节 被作为收购相关证券的回购协议或还款证券的收购
第270.6b—1节 雇员证券公司等待申请决定的豁免规定
第270.6c—3节 特定的注册可变寿险单独账户的豁免规定
第270.6c—6节 特定的注册单独账户及其他人员的豁免
第270.6c—7节 豁免向得州可选退休计划参与者提供可变年金合约
的注册单独账户遵守第22（e）条及第27条的规定
第270.6c—8节 对注册单独账户收取的递延销售费用及扣除的特定
管理费用的豁免
第270.6c—10节 对收取递延销售费用的特定的开放式管理投资公司
的豁免
第270.6d—1节 对特定封闭式投资公司的豁免
第270.6e—2节 对特定可变寿险单独账户的豁免
第270.6e—3（T）节 变动保费的可变寿险单独账户的临时豁免
第270.7d—1节 加拿大管理投资公司要求允许注册命令的相关条件
与安排的说明
第270.7d—2节 本法第7（d）条使用的与特定加拿大延税退休金储蓄
账户有关的“公开发行”的定义
第270.8b—1节 第270.8b—1节至第270.8b—33节的适用范围
第270.8b—2节 定义
第270.8b—3节 证券的权益
第270.8b—4节 要求的解释
第270.8b—5节 提交原始注册说明书的时间
第270.8b—6节 ［存目］
第270.8b—10节 有关适当格式的要求
第270.8b—11节 文本的份数；签名；装订
第270.8b—12节 有关纸张、印刷和语言的要求
第270.8b—13节 注册说明书或报告的准备
第270.8b—14节 附加条款；插入
第270.8b—15节 修正案
第270.8b—16节 注册说明书的修正案
第270.8b—20节 附加信息
第270.8b—21节 未知或不可得信息
第270.8b—22节 否认控制权
第270.8b—23节 援引纳入条款
第270.8b—24节 文件的摘要或提纲
第270.8b—25节 提供信息时间的延长
第270.8b—30节 额外附录
第270.8b—31节 实质相同文件的省略
第270.8b—32节 援引纳入附录
第270.8b—33节 可扩展商业报告语言相关的文件
第270.8f—1节 特定注册投资公司的撤销登记
第270.10b—1节 常规经纪人或交易商的定义
第270.10e—1节 董事的死亡、失格或真实辞职
第270.10f—1节 特定承销交易的有条件豁免
第270.10f—2节 资产组合证券上的权证或权利的行使
第270.10f—3节 存在承销团或经销团时买入证券的豁免
第270.11a—1节 为本法第11条的目的定义“交换”
第270.11a—2节 特定注册独立账户或他人作出的、其条款不要求证交会提前批准的交换发行
第270.11a—3节 开放式投资公司而非独立账户作出的交换发行
第270.12b—1节 注册开放式管理投资公司进行的股份分销
第270.12d1—1节 向货币市场基金投资的豁免
第270.12d1—2节 对投资公司依赖本法第12（d）（1）（G）条的豁免
第270.12d1—3节 对投资公司依赖本法第12（d）（1）（F）条的豁免
第270.12d2—1节 为本法第12（d）（2）条和第12（g）条目的定义保险公司
第270.12d3—1节 对收购从事证券相关业务的人发行的证券的豁免
第270.13a—1节 对临时多种经营公司状态变化的豁免
第270.14a—1节 《1933年证券法》项下《E条例》所规定的通知使用
第270.14a—2节 本法第14（a）条对注册独立账户及其主承销商规定的豁免
第270.14a—3节 第14（a）条对特定注册单位投资信托及其主承销商规定的豁免
第270.15a—1节 股东对特定小投资顾问合同批准的豁免
第270.15a—2节 合同的年度延续
第270.15a—3节 特定注册独立账户的投资顾问的初始期间豁免于证券持有者批准投资顾问合同的要求
第270.15a—4节 为特定投资顾问的临时豁免
第270.16a—1节 特定注册账户的董事的初始期间豁免于证券持有人选举的要求
第270.17a—1节 根据第270.10f—1节特定承销交易的豁免
第270.17a—2节 特定购买、销售或借款交易的豁免
第270.17a—3节 与完全控股子公司交易的豁免
第270.17a—4节 根据特定合同的交易的豁免
第270.17a—5节 按比例分配既非“出售”也非“购买”
第270.17a—6节 对与投资组合附属企业交易的豁免
第270.17a—7节 对投资公司和其特定关联人之间的购买或出售交易的豁免
第270.17a—8节 关联公司的兼并
第270.17a—9节 关联人或关联人的关联人从货币市场基金购买特定证券
第270.17a—10节 对与二级顾问关联人进行交易的豁免
第270.17d—1节 有关联营企业或安排和特定利润分成安排的申请
第270.17d—2节 小企业投资公司和关联银行提交报告的格式要求
第270.17d—3节 对于为注册开放式管理投资公司的股权分配进行的支付有关的特定相关联营企业或安排的豁免
第270.17e—1节 证券交换的经纪交易
第270.17f—1节 全国性证券交易所成员的证券托管
第270.17f—2节 注册管理投资公司对投资的存托
第270.17f—3节 投资公司在银行托管人处的活动现金账户
第270.17f—4节 投资公司资产在证券存管机构的托管
第270.17f—5节 美国境外的投资公司资产托管
第270.17f—6节 投资公司资产在期货佣金商和商品清算组织处的托管
第270.17f—7节 投资公司资产在外国证券存托机构的托管
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| 內容試閱：
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美国《1940年投资公司法》于1940年8月22日生效，汇编为《美国法典》第15编第80a-1~80a-64条。《1940年投资公司法》与《1933年证券法》、《1934年证券交易
法》、《1940年投资顾问法》共同构成美国金融监管的基石。
该法的产生具有深刻的历史背景。第一次世界大战结束后，美国经济得以大力发展，华尔街迎来高速繁荣。当时大多数投资公司都是封闭式基金，这意味着投资者无权赎回基金份额，只能在二级市场进行交易。在1929年美国经济大萧条之前，封闭式基金的份额能够溢价交易；但大萧条之后，封闭式基金供过于求，基金份额开始折价出售。流动性危机造就了两类新投资公司的出现：单位投资基金和开放式基金。由于这两类基金允许赎回基金份额以回收现金，投资者对此趋之若鹜。当时，除信息披露和反欺诈要求之外，基金业没有受到有效监管。在20世纪30年代，投资公司普遍出现问题，内幕交易横行，大量基金投资失败，投资者损失惨重。在此背景下，1935年美国国会要求美国证券交易委员会对投资公司业进行全面研究，着重调查投资公司的内
部运作、投资行为、公司治理以及投资政策。最终，美国证券交易委员会的《投资基金研究调查报告》及后续的国会听证会发现，投资公司的运作在很大程度上是以其关联人的利益为核心，而非为股东利益服务，很多基金发起人完全忽略信义义务，严重损害投资者的利益。这份报告奠定了《1940年投资公司法》的基础，美国证券交易委员会对投资公司的监管呼之欲出。
《1940年投资公司法》包含65个条款，核心在于要求投资公司就基金本身、投资目的以及公司治理进行信息披露。为了将投资公司组织结构所内在的利益冲突降低至最低层面，该法要求投资公司在股票首次出售以及后续被监管期间内，向投资者披露财务状况和投资政策。该法的主要内容可以概括为以下几个方面：
1.基本原则、投资公司的定义和分类——该法的基本原则是保护国家公共利益和投资者利益。投资公司指符合下列条件的任何发行人：（1）是或者声称是主要从事或拟主要从事投资、再投资或交易证券的业务；（2）从事或拟从事发行分期付款式面额证券的业务或已经从事该业务且有任何该已发行证券；（3）从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务，并且所有或拟收购价值超过该发行人未合并财务报表前总资产（政府证券和现金票据除外）价值40%的投资证券。投资公司分为三种类型：面额证券公司、单位投资信托、管理公司。其中，根据证券份额是否可赎回，将管理公司分为开放式和封闭式公司；根据资产构成的不同，将管理公司分为多元化和非多元化公司。
2.投资活动、公司治理、关联交易、信息披露——该法规定投资公司的投资活动包括证券投资、证券再投资和证券交易。为防范利益冲突，该法对投资公司的内部治理结构进行了实质性规定，赋予高级管理人员、董事、顾问委员会成员、投资顾问、存托人、主承销商信义义务，并规定注册投资公司的董事会成员中不得有超过60%的成员是该注册公司的利害关系人，也对董事会变更、代理表决等事项作出具体规定。该法对关联交易进行了明确规定，列明了关联人和非法关联交易行为的范围；还对投资公司资本结构、股息作出了规定。在信息披露方面，该法要求投资公司及其关联人向美国证券交易委员会提交注册说明书、申请书、定期报告等信息并向公众公开。
3.美国证券交易委员会的权力以及法院的管辖——美国证券交易委员会有权随时制定、颁布、修改及废除规则、规章和条令，包括定义法案中所用会计、技术和贸易术语，规定含有向美国证券交易委员会提交注册说明书、申请书和报告所需信息的格式要求的规则和规章。就其规则或规章而言，美国证券交易委员会可以对其管辖的人员、证券和其他事项进行分类，并对不同类别的人员、证券或事项规定不同的要求。此外，美国证券交易委员会还有权在认定有人违反该法规定时，向法院提起诉讼或提起其他程序，要求对违法人进行相应处罚。该法规定破坏、伪造报告和记录，非法陈述，违反信义义务，盗窃、挪用投资公司资产为违法或犯罪行为，也明确了法院对违法和诉讼的司法管辖权。
尤其值得注意的是，该法未允许美国证券交易委员会直接监管投资公司的投资
决策和投资行为，也不对投资公司的投资进行实质判断。但是，根据《1940年投资公司法》的规定，美国证券交易委员会制定了对应的行政性规则——《有关1940年投资公司法的规章》，赋予美国证券交易委员会在保护投资者的目的之下，豁免特定主体、特定证券或交易受《1940年投资公司法》监管的权力，该弹性规定促进了可以满足投资者特定需求的货币市场基金、变额保险产品、国际投资、证券借贷计划以及场内交易产品的发展。《有关1940年投资公司法的规章》是对《1940年投资公司法》的细化和进一步规定，主要内容涵盖程序性事项、豁免事项、信息披露的报告事项以及法案规定的细化等内容。它的具体内容包括术语定义、注册申请文件等事项的程序要求、投资组合证券的估值、关联人的例外规定、货币市场基金、投资公司类型细化、投资咨询方案、区别于投资公司的特定公司、实益所有权、特定账户的豁免规定、向美国证券交易委员会提交文件的格式要求、特定交易或行为的豁免、交换发行、特定主体及交易的豁免、投资顾问合同、关联交易、证券交换的经纪交易、证券及资产托管、投资公司人员的保险及投资行为、收益分配、可赎回证券的定价、封闭式公司的回购、管理费用、投资公司的报告、记录维护、独立公共会计师以及对特定商业发展公司的豁免，等等。
《1940年投资公司法》及其对应的美国证券交易委员会规章为美国投资公司业的有序发展保驾护航，并在市场实践发展过程中，针对新问题、新情况作出适当修订，2010年生效的《多德—弗兰克华尔街改革法案》也包含了最新的修订情况。我国的《证券投资基金法》于2004年开始施行，宗旨在于规范证券投资基金活动，保护投资人及相关当事人的合法权益，促进证券投资基金和证券市场的健康发展。此次翻译美国
《1940年投资公司法》及美国证券交易委员会《有关1940年投资公司法的规章》，希望通过介绍美国投资公司的运作与监管，便于读者了解投资公司业的基本情况，并为我国证券投资基金市场的发展和监管提供有益的借鉴。
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