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| 編輯推薦： |
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本书是作者十余年来从事金融业务经验和技巧的总结。从业务流程梳理到操作要点与技巧，再到风险提示与防范，全面讲解了主要金融业务的操作方法。本书适合对金融业务感兴趣的律师、金融机构从业人员以及企业负责融资业务的人员。
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| 內容簡介： |
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本书深入讲解了银团贷款、房地产融资、项目融资、并购融资、资产融资、贸易与供应链等主要金融业务的办理规范，从分析设计交易结构、起草与谈判法律文件到尽职调查、出具法律意见书等进行全流程的业务操作指引，并归纳业务要点与办理规范，提炼操作技巧。此外，还附有作者办理相关业务的法律文书等工作底稿，是作者多年办案经验的无私分享。
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| 關於作者： |
任谷龙，北京安杰律师事务所合伙人律师，北京外国语大学法学硕士校外导师。有十多年的金融和投资法律服务经验，曾先后就职于国内、国际顶级律师事务所，并曾在大型国际银行担任法律顾问。擅长的业务包括项目融资及其他银行融资、债券资本市场、跨境投资与并购等。
韩利杰，法学硕士，美国纽约州执业律师，目前在某国际律师事务所任职。有十多年的国际金融与投资法律从业经验，主要从事领域包括国际项目开发与融资、企业并购和重组、国际资本市场。
姚琦，法学博士，现执教于北京外国语大学法学院，兼任院长助理、北外法学院对外经济合作法律研究中心执行主任、中国WTO研究会理事、北京国际经济法学研究会常务理事。主要研究领域为：国际金融法、国际投资法、知识产权与竞争法，尤其关注研究中国企业走出去的前沿法律问题、金融全球化领域中的竞争法律问题。
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| 目錄：
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《金融业务律师实务：操作指引与办理规范》
目 录
第一部分 金融业务基础
第一章金融律师业务概述
第一节金融业发展及其监管
一、我国的金融业发展情况
二、我国的金融监管体系
第二节狭义金融律师业务
一、狭义金融律师业务
二、信贷融资业务
三、其他银行金融业务
第三节广义金融律师业务
一、证券律师业务
二、基金律师业务
三、保险律师业务
四、信托律师业务
第二章贷款和贷款协议
第一节贷款业务概述
一、贷款分类
二、信贷额度类型
三、贷款模式
四、特殊信贷项目
第二节贷款协议
一、贷款协议的结构
二、贷款协议中最重要的谈判条款
第三节贷款业务中律师的注意事项
一、了解贷款人的考虑
二、熟悉借款人的考虑
附件：贷款协议样本
第三章担保
第一节担保方式和担保效力
一、担保方式
二、担保效力
第二节融资业务中的常见担保
一、房地产抵押
二、动产抵押
三、股权质押
四、应收账款质押
五、账户质押
第三节普通法下的担保
一、押记
二、抵押
三、让与担保
四、质押
五、留置
第四节担保注意事项
一、合同问题
二、被担保债务
三、担保的完善
四、可撤销的交易
五、结构上的从属
六、公司利益
附件：保证合同样本
第四章尽职调查和法律意见书
第一节尽职调查
一、尽职调查的目的
二、尽职调查范围
三、尽职调查的组织与实施
第二节法律意见书
一、法律意见书概述
二、法律意见书的结构和内容
三、出具法律意见书注意事项
附件：法律意见书样本
第二部分 高端融资业务
第五章银团贷款
第一节银团贷款概述
一、银团贷款的概念和起源
二、银团贷款的优势与缺点
三、银团贷款基本原则
四、常见授信类型
第二节银团贷款的参与方
一、借款人
二、牵头行
三、代理行
四、参贷行
五、其他方
第三节银团贷款的主要文件
一、组团授权书
二、贷款意向清单
三、信息备忘录
四、参贷承诺书
五、银团贷款协议
六、担保文件
七、债权人间协议
八、费用函
第四节银团贷款中律师工作流程与注意事项
一、银团授权和交易结构设计
二、银团贷款文件起草与谈判
三、签约
四、银团银团贷款发放
附件1：银团贷款授权书格式
附件2：银团贷款协议中的银团关系条款
附件3：费用函格式
第六章房地产融资
第一节房地产融资概述
一、房地产融资的范围
二、房地产融资的特点
三、房地产融资的当事方
第二节商业地产抵押贷款
一、概述
二、贷款协议中的特别约定
第三节房地产融资中的主要担保
一、房地产抵押
二、租金收益权质押
三、账户质押
四、保单权益转让
第四节房地产融资律师操作建议
一、商业房地产涉及的法律法规
二、房地产开发项目中的四证
三、房地产项目尽职调查
附件：房地产抵押协议参考文本
第七章项目融资
第一节项目融资概述
一、项目融资的概念
二、项目融资的优点与缺点
第二节项目融资交易结构
一、典型结构
二、项目融资的参与方
第三节主要交易文件
一、概述
二、项目文件
三、融资文件
第四节公私合营
第五节项目融资业务律师实务建议
一、融资前的筹备阶段
二、项目融资阶段
附件：项目融资条款清单格式
第八章并购融资
第一节并购方式
一、资产并购
二、股权并购
三、选择并购方式
第二节融资方式及其比较
一、贷款
二、债券
三、贷款与债券的区别
第三节并购融资注意事项
一、融资文件中的重要事项
二、融资承诺函
三、对赌机制
四、跨境并购融资涉及的监管问题
附件： 跨境并购结构
第九章资产融资
第一节资产融资概述
一、什么是资产融资
二、资产融资的主要特征
第二节资产融资的交易结构
一、担保贷款
二、租赁
三、担保贷款与租赁相结合
第三节资产融资中的几个问题
一、资产的使用和维护
二、到期返回条件
三、保险
四、担保
第四节我国融资租赁业务中的法律问题
一、名为融资租赁实为借贷的处理
二、买卖合同无效对融资租赁的影响
三、承租人对出卖人的权利
四、承租人擅自处置租赁物的后果
五、承租人未能按期支付租金的责任
六、出租人的违约责任
七、特定租赁物的经营许可
八、租赁物的损毁
附件：设备融资租赁合同简易版
第三部分 其他金融业务
第十章贸易与供应链金融
第一节保函与备用证
一、保函简介
二、备用证简介
三、国际公约和惯例
四、保函和备用证的独立性
五、保函和备用证业务及风险防范
第二节信用证及相关融资
一、信用证简介
二、进口信用证融资
三、信托收据
四、提货担保
五、出口信用证融资
六、打包贷款
第三节票据业务
一、票据概述
二、票据贴现
三、代理贴现
四、转贴现与再贴现
五、福费廷
第四节应收账款融资
一、概述
二、应收账款质押
三、应收账款转让
四、保理
五、应收账款融资的风险及防范
附件1：银行保函格式
附件2：提货担保
附件3：信托收据
附件4：保理融资合同样本
第十一章金融理财
第一节金融理财业务概述
一、理财基本概念
二、银行理财方式
三、银行理财客户
第二节理财业务监管
一、监管法规
二、监管基本原则
三、资质要求
四、内部风险控制要求
五、产品设计开发要求
六、产品的销售要求
七、投诉处理要求
第三节银行与客户之间的法律关系
一、被信任关系中的投资顾问
二、买卖关系中的销售商
三、委托代理关系中的代理人
四、总结和建议
附件：理财法律文件基本内容
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第七章 项目融资
第一节 项目融资概述
一、项目融资的概念
项目融资Project
Finance是以特定项目的名义筹措资金，并仅以项目本身预期收入和资产承担债务偿还责任的融资方式。项目融资以项目的未来收益和资产作为偿还贷款的资金来源和主要保障，债权人主要基于项目预期产生的现金流而非项目发起人自身的信用来评估是否提供融资。在项目本身的资产、权益和收入之外，项目的发起人一般不为项目债务提供担保或仅提供有限的担保，因此债权人对发起人在项目以外的资产、权益和收入一般无追索权，或仅具有有限追索权。
项目融资主要用于投资规模较大且具有长期、稳定预期收入的项目，包括电力项目如火电、风能、太阳能、核能及其他替代能源、石油及天然气项目如石油、天然气开发、液化天然气、石油化工、油气码头、管道及电力传输项目、基础设施项目如收费公路和高速公路、机场、铁路、港口、桥梁和隧道、体育场馆、停车场、公用事业及部分工业项目如化工厂、造纸厂、采矿和选矿项目、电缆和通信设施以及酒店、娱乐和博彩项目等。
二、项目融资的优点与缺点
一优点
项目融资主要有以下优点：
第一，在对发起人的资产负债表影响有限的情况下募集资金。项目融资中，发起人一般对项目提供股本投入，不为项目的债务提供或仅提供有限担保，因而项目发起人可以实现资产负债表外融资。
第二，发起人在投资额有限的情况下，提高投资回报。在项目融资模式下，发起人只投入有限资本，采取杠杆方式，利用贷款人的资金修建项目。这样一来，发起人既可以避免对融资承担全部责任，又可以从项目的成功运营中获得较高的资本回报。
第三，风险由项目参与方分担。项目融资涉及多种风险，因此需要准确识别和合理分配风险。具体而言，项目融资风险一般由发起人、为项目提供融资的债权人、建筑商及其他项目参与方合理分担，从而推动项目融资完成。
二缺点
项目融资主要有以下缺点：
第一，项目融资的融资成本较高。由于债权人对项目以外的资产和收入无追索权或仅有有限追索权，贷款的偿还完全依赖项目的预期收入，债权人的债权主要通过项目结构、融资结构、风险分担等措施来保障，因此债权人承担的风险较大，融资成本也相应较高。
第二，项目贷款的文件比其他贷款安排复杂。与传统的公司融资相比，项目融资各参与方可能面对的风险更多，因此项目的商业和法律结构、融资结构、风险分担、担保权益等方面的商业和法律安排也更为复杂。
第三，融资过程复杂且耗时长。项目融资对项目结构、项目预期收入、发起人的信誉、经济实力和履约能力等诸多方面均有较高的要求。项目融资的商业和法律结构通常纵横交错，融资方需要法律、技术、财务等顾问提供意见，同时需要根据市场惯例进行复杂的尽职调查和谈判程序，因而完成融资所需时间较长。
第二节 项目融资交易结构
一、典型结构
在典型的项目融资结构下，项目发起人成立特殊目的公司项目公司来开发、设计、修建和运营项目，特殊目的公司与项目相关方签订项目建设、运营所需的各个协议，将从银行等融资方获得的融资用于建设项目，并以项目资产作为抵押物保证还款。如下图所示：
项目公司借款人
运营商
政府特许方
建筑商
原料及燃料供应商
法律、财务、技术、环保等第三方顾问
融资方
销售协议
融资文件
特许协议
建筑合同
供应协议 货合同
项目产品购买方
发起人支持股权质押
发起人
运维协议
销售收入
资产抵押
保险公司
如上图所示，发起人提供部分资金进行项目建设，并为项目公司提供其他类型的支持;融资方也为项目提供部分资金，并就项目资产获得担保权益。项目公司为融资方聘用法律、财务、技术、环保等第三方顾问，以协助融资方确认项目可行性并提供咨询意见。项目公司聘请工程总承包商签订项目设计、采购和建设的工程承包协议，还与项目的供应商、采购商、运营商等签订项目修建和运营所必须的重大协议，并向保险公司购买项目所需保险。融资方就项目资产享有担保权益。项目供应商、采购商及总包商等项目重大合同相对方应同意，如融资方行使其担保权查封并执行项目资产，将与融资方指定的项目继任方继续履行协议。融资方同意，如项目失败，就其债权不会追索发起人在项目之外的资产。
如上所述，项目融资属于无追索权或有限追索权的融资方式，发起人和借款人提供的担保物包括项目资产、权益和项目文件项下权益。发起人的投入确定，项目结构以协议为基础，各方关注风险控制和分配。项目债务的偿还主要依赖项目未来的收入，项目产品的销售安排和销售商的可靠性从而显得至关重要，所以融资方也需要对项目的销售收入及现金使用流程进行控制和监管。
二、项目融资的参与方
项目融资的参与方主要包括：
一发起人和项目公司
项目融资的发起人可能是私营企业，也可能是政府部门。出于一定目的，发起人参与和推动项目开发，并为项目提供支持。项目公司是项目发起人成立的、用来运营项目的特殊目的公司。发起人通常直接或间接作为项目公司的股东。在大部分项目中，项目公司与相关方签订项目建设、运营所需的各类协议，且作为借款人从贷款人处取得用于项目建设的融资，并以项目资产和项目未来收入来担保贷款人的债权实现。
二特许方
很多项目，特别是城市基础设施、公用事业及政府掌握自然资源的项目，多由政府或其授权机构作为特许方，通过特许协议或其他许可文件，授权项目公司在一定范围内按照约定标准和条件来开发和建造特定项目，并按照约定模式获得经济回报。
三采购方
在很多项目中，项目公司通常会与采购方签订销售协议，约定采购方在项目完工后按照一定条件从项目公司购买项目的产品，并支付价款。但是，在收入主要来自于向社会公众收取服务费用的项目中，如公路、桥梁、隧道建设项目，不一定有特定采购方。作为项目收入的主要来源和发起人利润的主要来源，项目公司的销售收入会被用于支付项目费用及偿还融资方债务。
四建筑商
如项目需要修建一定的设施，项目公司就需要与建筑商签订建筑合同。该合同往往会约定建筑商应根据项目公司要求建造项目设施，并保证按时按质完工，项目公司则负责承担项目成本及支付建筑商报酬。
五运营商
项目建成后的运营和维护简称运维有不同安排方法，可以由项目公司自行负责，也可以聘请具有经验和实力的第三方运营商负责。对于运维和管理涉及专业经验且较为复杂的项目，发起人及项目公司往往会选择与运营商签订运维协议，约定由运营商为项目提供运营和维护等服务并获得相应报酬。
六供应商
对于运营和生产需要原材料及燃料的项目，项目公司多与供应商签订长期协议，以确保项目完工投产后有稳定且可靠的供应源。例如，火力发电项目需要供应商长期供应煤炭，而化工项目需要供应商提供所需原料。
七融资方
在项目融资中，常有多家金融机构组成银团，共同向借款人提供贷款。具体而言，融资方可能包括商业银行、政策性银行及其他类型金融机构。与银团贷款相似，借款人有时会任命一家牵头行筹组融资银团。为确保融资方资金管理及后续事宜顺利进行，融资方会任命贷款代理行Facility
Agent作为融资方在贷款协议项下有关事务的代理人，同时任命担保代理行Security
Trustee代表融资方持有对项目资产、收入的担保权益。此外，融资文件中一般还会指定账户行Account Bank，负责开立和监管借款人的账户。
第三节 主要交易文件
一、概述
项目融资中的交易文件可以分为两类，即项目文件Project Documents和融资文件Finance
Documents。项目文件是项目公司或其关联方作为一方，与项目的修建、运营、采购、销售、服务等相关方签订的法律文件。各个项目文件共同组成项目的基础合同关系。融资文件是项目公司与融资方签订的约定融资方为项目提供融资的法律文件，包括贷款、担保、发起人支持、融资方之间协议等方面。
项目融资中存在各类风险，包括发起人及项目文件相对方的信用风险、项目完工前的建造风险、政府审批及政策风险、技术风险、项目超支风险、完工后的经营风险、项目产品的市场风险、原料价格风险、利率和汇率风险，还有法律风险、环境和社会影响风险、政治风险等。各类风险都可能对项目公司经营和偿债能力产生负面影响，因此风险分配贯穿项目文件和融资文件。在公司融资中，许多风险可由借款人承担，但在项目融资中，借款人本身为特殊目的公司，将风险配置给借款人通常意味着最终是由融资方承担风险。相比公司融资，项目融资的融资方要保守得多，要求其债权得到最大限度的担保，项目未来可以按时偿还本息，项目风险尽可能由项目公司、发起人和其他项目参与方合理承担。
识别和妥善配置风险是项目融资交易文件的主要目的之一。项目方、融资方及项目文件相对方会对风险进行细致的分配。风险配置一般可以通过三种渠道，即融资方、发起人及项目文件项下的协议第三方，而风险分配的原则是由最熟悉某类风险的一方承担该风险。项目公司抗风险的能力偏低，贷款人只愿承担少数风险，如外汇和利率风险和项目违约风险等，因此项目建设期的建造风险多由建筑商承担，项目建成后的运营风险多由运营商来承担，项目供应和销售的风险则由项目公司与供应商及购买商分担。此外，项目公司还可以通过购买针对政治和商业风险的保险来防御若干政治风险和商业风险。
从项目建设、原料采购、项目运营到产品销售，项目融资中各个项目文件彼此关联并相互影响，共同组成项目的基础商业和法律框架。项目文件之间彼此影响，任一协议项下发生的重大事件都可能严重影响其他文件的履行，但各个项目文件是分别谈判和签署的，其具体内容及风险分担机制是融资方审阅项目文件做出融资决定的基础，因此项目文件之间的协调非常重要。例如，供应协议如由供应商解除，将直接影响项目公司的生产活动及其在销售协议项下向购买方提供项目产品的能力;特许协议中对项目的设计要求、项目设施的完工期限及违约责任也需要在建筑合同中得到体现。
项目文件和融资文件之间的协调也很重要。例如，各项目文件与融资文件项下的不可抗力免责条款需要彼此一致，如果建筑合同中建筑商由于一定的不可抗力事件发生可以延展项目完工日期，销售协议里约定的项目公司开始供货的日期应可以延展，融资文件项下的完工日期以及首次偿还本金的日期也应可以延展，从而避免某一项目协议项下的违约或解除事由的出现影响到其他项目文件甚至融资文件的履行和效力。
二、项目文件
下面介绍项目融资常见的几类项目文件。
一特许协议
很多大型项目，如公路、桥梁、隧道、电力及自然资源开发项目都涉及政府特许。在该等项目中，政府直接或通过政府部门或国有企业与私有企业签订特许协议Concession
Agreements，授予项目公司开发、修建和运营项目的许可。特许协议是项目融资法律架构的基础文件，其内容直接影响其他交易文件的内容。
1.特许协议一般包括以下主要条款：
第一，许可范围。特许协议往往授予项目公司修建和运营项目的排他权利，承诺在许可范围内不再授权给其他竞争性项目，项目公司根据特许协议来实施项目并获得收益。特许期限可能是固定年限，也可能是以满足一定的经济目标为条件的不确定期限。特许期限应保证融资方的债权得以清偿，并使项目公司及发起人可以得到合理回报。
第二，项目公司的主要义务。项目公司应在规定期限内设计和建造项目，确保项目满足规定的规格和要求。若未能按时完工，则通常应支付误期违约金。项目公司在运营项目时，应按规定期限满足产出或业绩标准，并负责项目的实施和运营。项目公司在满足条件的情况下获得项目收益，如未能达到规定标准，则需承担不利财务后果。
第三，政府或政府部门的主要义务。协议往往规定政府或政府部门授予项目公司开发、建造、运营项目的权利，并应授予项目建造、运营所需的审批和许可，提供项目所需的土地、基础设施和税务支持。政府或政府部门通常会根据项目提供的相关服务或产品，向项目公司支付相应的费用，例如，在电力项目中根据政府购电协议付费，在基础设施项目中根据服务合同付费。有的项目，政府允许项目公司就其提供的相关服务或产品向用户收费，例如运营公路、桥梁或轨道的项目公司可向公众收取通行费和使用费;有的协议，也会规定政府为项目提供信用支持及财务或税收补贴。
2.实践中，协议各方以及项目的融资方关注的问题主要包括：
第一，收入风险。项目公司根据特许协议开发和运营项目须能获得足够收入，以偿还债务和运营成本，并使项目发起人得到适当的投资回报。
第二，特许协议的期限。特许协议期必须足够长，能使项目债务在协议期内得以偿还。同时，协议各方以及项目的融资方也应关注政府解除特许协议的权利，及政府解约后是否会向项目公司提供补偿，以及该等补偿是否足以清偿债务。
第三，条款与条件。特许协议的商业和法律条款与条件应该明确且合理，从而使项目公司可以提前准备项目文件，将风险转嫁给其他项目方如工程总包商、运营商等。
第四，可转让性。特许协议一般规定任何一方不得转让其在协议项下的权利和义务。在项目融资中，融资方一般会要求项目公司将其在协议项下的权益作为担保并转让给融资方，从而使其在发生项目公司不能偿债等违约事件时可以行使其权利，这就需要政府、项目公司与融资方签订直接协议或在特许协议中明确规定允许融资方就项目公司在特许协议项下的权益获得担保。
二建筑合同
在大多数项目中，项目公司需要与建筑商签订建筑合同Construction
Contracts，约定由建筑商负责建造项目设施。考虑到项目类型和风险分担，建筑合同有多种形式。比较常见的是工程、采购与建筑合同Engineering,
Procurement and Construction
Contracts，简称EPC或工程总包合同，约定由项目公司提出项目设施的概念和要求，由总包商总体负责项目的设计、工程、采购、施工、试运行及测试等，确保设施在一定期限内完工并达到约定的标准。项目完工的风险主要由总包商承担，总包商直接对项目公司负责，与各分包商签订分包协议，并负责签订项目建设所需的设计协议及采购协议，项目公司承担项目成本并向总包商支付酬劳。
1.工程总包合同一般包括以下主要条款：
第一，工作范围。一般约定总包商按照项目公司的要求和约定的标准在一定期限内完成项目设计、工程、采购、施工、试运行及测试等活动。
第二，合同价格。比较常见的做法是固定总价，即款项与工程完成的进度挂钩，分期支付;超支风险由总包商承担。如项目公司改变项目工作范围或出现可归责于项目公司的情况，总包商有权获得额外补偿。
第三，项目完工。总包商应在约定期限内完工，如项目公司改变项目工作范围或出现其他可归责于项目公司情形或不可抗力事件等，项目完工可以相应延展。项目完工一般标志着项目修建的设施的风险已从总包商转移到项目公司，因此项目完工的认定非常关键。通常双方会约定详细的完工测试，工程总包协议项下的项目完工一般还需要融资方的技术顾问予以认可。如果不能按期完工，总包商一般需向项目公司支付违约金。
第四，总包商的责任。工程总包合同项下的总包商要承担较多的责任与风险，因此其获得的价款也会比传统的建筑承包商高。对项目公司而言，需要对总包商进行有效的监督与控制，并对项目的设计和标准保持一定灵活性。如总包商负责的项目未能按期完工，项目公司一般会要求总包商赔偿损失，赔偿款项应被用于支付偿还项目公司到期债务、项目管理费用或者由于不能完工而造成的项目公司在其他项目协议项下的违约金。对可归责于总包商的项目表现不达标，总包商也应承担赔偿责任。合同一般会规定总包商的各类责任赔偿金额的上限。
2.实践中，协议各方以及项目的融资方关注的问题主要包括：
第一，工作范围。项目的设计和建造一般都由总包商负责，项目公司应保留改变项目工作范围的权利。融资方通常希望总包商对项目从设计、修建、采购到测试和完工都整体负责，从而避免出现总包商和项目公司权责不明确的情况。
第二，项目公司的义务。工程总包合同旨在由总包商承担较多的责任与风险，项目公司的义务应明确且有限。如因项目公司未能履行其义务而导致项目超支或完工迟延，总包商应有额外时间保证项目完工并可就额外成本获得偿付。
第三，项目成本超支及完工延误风险。项目设施建成之前是项目风险最高的时期，融资方不会承担成本超支和完工迟延风险，项目公司通常希望由总包商承担该类风险，有时发起人同意承担项目超支风险。工程总包合同还应与供应协议、销售协议等项目文件及融资文件互相协调，避免出现总包商根据合同有权将项目完工推迟，而项目公司却需要根据其他协议履行采购、供货等义务的情形。
三销售协议
销售协议Sales
Agreements是项目公司与采购方就项目产品的销售签订的协议，约定项目公司为采购方提供产品，采购方支付价款。但是，主要通过现货市场销售产品的项目以及公路、桥梁等收入主要来自向社会公众收取服务费的项目不一定有销售协议。在很多项目中，长期销售协议项下的销售收入作为项目主要收入来源，会被用于支付项目成本和偿还融资方提供的贷款，剩余部分则成为项目发起人的投资回报。融资方也多希望在为项目提供融资前项目公司就已签订未来可以产生长期稳定收入的销售协议来确保债务的偿还。事实上，长期销售协议一般在项目融资到位之前签署，在项目完工且有产品出产后开始履行。
1.实践中的销售协议有多种类型，一般包括以下主要条款：
第一，销售和购买。根据项目类型不同，采购方的购买义务也不同。有的协议项下的买方有照付不议Take or
Pay的购买责任，即买方同意在特定期限内根据约定价格购买最低数量的产品，如果卖方将产品备好，买方不论是否提货都应支付货款。照付不议类型的协议常见于油气、矿产等项目。有的项目则采取的是设施使用协议Tolling
Agreements，即采购方将项目生产运营所需的原材料或燃料提供给项目公司，项目公司将生产加工后的产品再交给采购方。
第二，价格。销售协议项下的定价机制根据项目和产品性质差别很大。石油、矿石等产品的价格往往是与一定国际基准价挂钩的浮动价格。在电力项目中，电力销售协议中的购电方的付款常分为两部分：一部分是为保留电厂产能的付款，不论是否实际购电都要支付，称为产能费Capacity
Charge Availability Charge Fixed
Charge，旨在覆盖修建设施和为购买方供电的成本以及支付固定运营成本、偿还本息及股东合理回报;另一部分与实际供电量挂钩，旨在覆盖项目的可变成本，称为能源费Energy
Charge，用于补偿燃料费、随设施使用而产生的浮动运营成本等。
第三，供应量。根据项目和产品性质不同，双方约定的供应量也不同。有的采取固定供应量，有的采取可变供应量，后者有根据项目产能、买方的实际需求、运输条件、双方的经营计划等设定的供应量调整机制。
第四，违约责任。销售协议的主要目的是确保项目公司为采购方供货，在项目公司不能供货时，采购方多要求项目公司从其他渠道取得货物来保证供货。有时销售协议也可能约定允许采购方从第三方寻求供货以降低其损失，由项目公司补偿采购方的损失。
第五，解除协议。为了保证项目运营的稳定性，销售协议通常会设置各类宽限期让违约方采取补救措施，而允许项目公司或采购方单方解除协议的情形有限，一般仅限于一方不履行付款义务、持续不可抗力、破产事件等。
2.实践中，协议各方以及项目的融资方关注的问题主要包括：
第一，采购方的信用风险及支付能力。采购方可能是政府控制的公用事业公司，也可能是私有企业，前者可能具备把价格转嫁给最终用户的能力，后者往往基于公允市价采购项目产品。为了使融资方满意从而得到融资，项目公司往往对采购方设置一定的资信要求，或要求其母公司或关联公司提供保证。另一方面，采购方也可能为项目公司在协议项下的供货义务提供第三方保证。
第二，收入风险。协议中的产品定价机制需要保证项目方从中获得的销售收入能够偿还项目债务，覆盖项目的运营成本，并可能为股东留有一定的投资回报。
第三，协议期限。融资方关注销售协议的期限是否长于贷款期限并且留有一定富裕时间，以确保销售协议在债务清偿之前保持有效。
第四，协议解除。出于确保项目收入稳定的考虑，允许项目公司或采购方终止协议的情况有限。如果由于采购方过失导致项目公司解约，一般会要求采购方赔偿项目公司损失，赔偿金额用于偿还项目的债务、补偿发起人的投资投入以及利润损失。
四供应协议
供应协议Supply
Agreements是项目公司或运营商与供应商签订的，约定由供应商为项目公司提供生产、运营所需的原材料、燃料及其他产品的协议。供应协议将确保项目完工后有产品生产所需的稳定且价格可接受的供应源。原料、燃料支出通常构成项目产品的主要成本。供应协议一般在项目融资到位之前签署，在项目完工且开始生产或试生产之时开始履行。对于供应商而言，供应协议即是销售协议。与销售协议相似，供应协议亦有不同类型。
1.供应协议一般包括以下主要条款：
第一，销售和购买。供应协议一般会规定供应商按约定的时间和价格供应特定数量的符合标准的产品。有的供应协议项下，项目公司有照付不议Take or
Pay的责任。有的供应协议约定，供应商将其全部产品供给项目公司，而项目公司有义务购买该等产品。
第二，价格。供应的原料及燃料的价格可能采取固定价格，也可能是浮动价格。定价方法和价格调整机制应与销售协议项下产出品的定价方法相匹配。
第三，数量和质量。供应数量可能是固定数量，也可能是可变数量。项目公司往往希望就供应数量有一定的灵活度，在项目完工初期较低，随后数量稳定。双方会约定数量调整机制和质量标准。对于不达标的货物，常会约定项目公司可拒收，或接受不达标产品但价格相应降低。
2.实践中，供应协议各方以及项目的融资方关注的问题主要包括：
第一，供应的可靠性，采购方的信用风险及支付能力。为使融资方满意，项目公司需要确保供应的可靠性。如果供应产品为尚待开采的自然资源，需确保相关矿区储量充足或有可靠替代来源且运输安排妥当。融资方经常对供应商有资信要求，或要求其母公司或关联公司提供保证。
第二，与其他项目文件的协调一致。供应协议的期限一般应与特许协议及销售协议相配合，不可抗力条款中风险的分配方式应保持连贯一致，尽量避免出现供应商根据不可抗力条款不能履行供货义务且可免责，而项目公司受其影响无法履行销售协议等项目文件且不可依据不可抗力免责的情形。如果供应协议项下项目公司承诺最低购买额，也须关注该承诺与销售协议项下相关购买方的购买承诺是否匹配。
五运维协议
运维协议Operation and Maintenance
Agreements是项目公司与运营商签订的由运营商负责项目的运行、维护和管理的协议。项目建成后的运营、维护和管理有不同安排方法，既可以由项目公司自行负责，也可以聘请第三方运营商。根据运维协议，项目公司将项目的运营、维护与管理的日常事务委托给富有经验的运营商负责，并向运营商支付酬劳。运营商的酬劳通常约定为固定价格或合理成本再加上固定费。融资方通常更倾向于由具有经验和财务实力的知名第三方运营商负责项目的运营和维护。运营商可以是发起人的关联方，也可以是第三方。
1.运维协议一般包括下列主要条款：
第一，运营商的主要义务。一般而言，运营商负责项目的运营、维护和管理，派遣员工提供管理服务，采购项目损耗品，对项目进行日常维护。管理项目包括负责财务、税务等事务。
第二，项目公司的主要义务。一般而言，项目公司应负责保安，采购项目所需的原料和大宗商品，并向运营商支付采购费用、成本及合理利润回报。
第三，运营商的权利和责任限制。运营商就项目的日常运营、维护和管理有一定自主权，但其处置项目资产、产生债务、签署重大协议等行为则会受到运维协议的严格限制。在运营商违约情况下，对项目公司的赔偿责任一般设有最高金额限制。
第四，双方解除协议的情形。协议解除后，运营商应将运营记录和信息交给项目公司或继任的运营商。
2.实践中，运维协议各方以及项目的融资方关注的问题主要包括：
第一，运营商履约的标准与要求。运营商应采取审慎行业标准，按照约定的运营维护规则行事。履约标准须与特许协议及销售协议中的运营要求一致，并符合项目公司年度预算的要求。
第二，对运营商的奖惩。对运营商应采取有效的激励措施，以保持项目的高效与稳妥运营，从而使项目公司获得最大利润。如运营商不能达到约定业绩，则应采取违约金等惩罚措施。
第三，运维协议的终止。如运营商业绩未能达标，则项目公司应有权终止运营维护协议并更换运营商。
六其他文件
项目公司的股东之间往往会签订股东协议Shareholder Agreement或合营协议Joint Venture
Agreement，详细规定股东的权利和义务，包括股权比例、出资融资义务、股东将其权益转让的条件和程序、项目公司的管理、决策和运营程序、规章等方面。有的项目还要求股东签署承诺出资的股权认购协议Subscription
Agreement。有的项目则要求单独签订土地租赁协议Lease Agreement来租赁项目使用的土地或场地购买协议Site Purchase
Agreement来购买项目所需场地。
根据项目的性质，项目融资中的项目文件种类繁多，除了上文介绍的，还有各类服务协议、技术协议以及分包协议等。融资方律师主要任务之一就是审阅项目文件。对于项目公司的律师而言，就项目文件的审阅和谈判，既需要维护项目公司利益，又应确保融资方可以接受。
三、融资文件
以下介绍主要的融资文件。
一贷款协议
项目融资中，借款人会和融资方签订贷款协议Credit Agreement或Facility
Agreement以规定借款人和融资方的权利和义务。作为确定融资条件的基础文件，贷款协议包括融资方发放贷款的前提条件和程序要求，项目公司偿还本息的义务，旨在保障融资方利益的陈述和保证、承诺，违约事件及格式条款。由上可知，项目融资中的贷款协议的主要内容与银团贷款协议十分类似。由于项目融资中的借款人一般为特殊目的公司，而贷款用于修建特定的项目设施，贷款协议中的条款如放款的先决条件、还款期、违约等多与项目设施的建设、完工及项目文件等关联。例如，放款的先决条件一般要求重大项目文件应保持有效，而首次偿还本金往往约定在项目完工后。
本章后附一份典型项目融资交易的条款清单格式，包括典型交易中贷款协议、担保协议等融资文件的主要条款。
二担保文件
担保文件Security
Documents是在项目相关财产上设立担保权益，以担保融资方所提供贷款的偿还的法律文件。担保文件所包括的财产涉及多种类型，包括项目公司的不动产、动产、开立的银行账户、股权、保险单及项目文件项下的权益等财产和权益。
相关方一般会签署一份担保协议Security
Agreement，总体规定项目抵押物的范围及融资方与项目公司的权利义务。根据不同的担保物以及担保物所在地，还可能需要签订若干单独的担保文件，从而就各类担保物都设定担保权益，并通过公示程序，保证在项目公司违约时，融资方可以有效控制并执行相关担保物，且在其他无抵押债权人之前优先受偿。此外，融资方的权益还需要账户协议、直接协议等加以保障。
三账户协议
与其他类型的融资相比，项目融资的融资方对借款人资金的控制更为严格。为了确保融资方能够控制项目公司使用资金，项目公司的主要账户应作为担保账户质押给融资方，且项目收入须按照规定的顺序使用。
账户协议Accounts
Agreement一般规定项目公司银行账户的使用和管理，包括各种账户的功能，资金使用的顺序，出现何种情况将中止向项目股东分配收入以及中止后款项的去向等。根据具体融资安排，账户协议的内容有时被包含在贷款协议或担保协议内。
四发起人支持和承诺
项目融资中，融资方对发起人在项目以外的资产、权益和收入一般无追索权或仅具有有限追索权。为获得融资方贷款，发起人往往需要对项目的运营和清偿债务能力提供一定支持。发起人对项目的支持有多种方式，常见的有股权出资承诺、提供从属级贷款、完工担保等。
项目融资中，融资方一般只会提供项目建成所需的部分资金，其余部分则需要由发起人承担。发起人提供资金可以通过股本形式，也可以通过提供从属级贷款。融资方一般在项目的债务股本比未超过一定比例的基础上进行融资，并要求发起人的股本出资在提款前全部到位，或至少满足债务股本比例要求。如果发起人或其关联公司为项目公司提供从属级贷款，该等贷款的优先级别次于融资方。
有的项目中，发起人或其关联公司会向融资方提供完工担保Completion
Guarantee。根据完工担保，发起人承诺项目完工日在约定日期之前发生，如项目未按时完工，则发起人将补偿融资方因完工迟延在融资文件项下的任何损失，发起人对项目的支持到项目完工Completion为止，此后融资方只能依赖项目本身的现金流和资产追偿债务。一个项目如有数个发起人，各个完工担保人之间多是按比例各自承担责任。完工是风险转移点，其确认标准和程序需要在融资文件中明确。完工确认要求满足完工测试Completion
Tests，测试内容一般包括工程完工确认项目建设完成、运营完工确认项目建成并且商业调试达标、财务完工确认项目满足财务指标、法律完工确认项目不存在违反法律法规的情况、项目所需政府审批、许可齐全且无违反重大项目文件事项及环保和社会影响完工确认项目符合环境保护和社会影响标准。在有的项目中，发起人并不向融资方提供完工担保，就项目的完工风险，融资方主要依赖工程总包商在工程总包合同项下对项目完工的保证。
项目发起人的资信对融资方评估项目及做出融资决定非常重要，因此融资方往往要求发起人维持其在项目中的权益，即要求发起人在项目完工前和完工后必须直接或间接持有项目一定的所有权益。该等内容有时规定于发起人和融资方单独签订的转让限制协议Transfer
Restrictions Agreement中。
五直接协议
直接协议Direct
Agreements通常由项目文件的相对方和融资方签署，其目的是在项目文件相对方和融资方之间建立直接的合同关系。项目融资中，融资方一般要求就所有的重大项目文件如特许协议、供应协议、销售协议、建筑合同、运维协议、运输合同、保险等都签订直接协议。因此，一般而言，每份项目文件的相对方都需要签署直接协议。涉及项目的审批许可等文件、容易被替换的协议和短期合同如现货销售协议通常不需要签订直接协议。
直接协议形式多样，可能是作为相关项目文件的章节或附件，也可能是签署的独立协议或同意函。协议内容一般包括项目文件相对方同意项目公司将其在相关项目文件项下的权益转让并质押给融资方;同意在项目公司违约从而其有权终止项目文件时通知融资方并给予融资方补救项目公司的权利;同意融资方将协议项下权益转让给第三方;同意其根据项目文件向项目公司支付的款项会支付到质押给融资方的项目账户中以及未经融资方同意不得修改项目文件等。就项目所投保险，融资方一般要求成为第一顺位保险金请求权人。
直接协议在项目文件和融资文件中建立关联性。为实现控制项目文件项下的现金流，在项目公司违反项目文件时占据有利地位并及时采取措施以及在执行项目资产时实现价值最大化等目的，直接协议的签订对融资方非常重要。直接协议是国际项目融资交易的行业惯例，但在国内交易中尚不普遍，在实践上也有一些障碍，如果项目文件相对方把融资方要求签署直接协议视为对项目文件条款的重新谈判，则二者可能很难达成一致。
六债权人间协议
融资方如有多个成员，就有必要单独签署一份债权人间协议Intercreditor
Agreement来规定融资方成员之间的权利和义务。项目融资中的债权人间协议的基本结构和内容与一般银团贷款基本一致，通常会规定融资方成员之间的决议程序、代理行的任命和职责、成员间的权利义务以及从借款人及保证人等处获得的款项如何分配等内容。
第四节 公私合营
公私合营Public-Private
Partnerships是指为了提供传统上由政府负责的城市基础设施和公用事业服务，政府与私营机构通过协议明确公私双方的权利和义务，由政府授权私营机构设计、建造、交付和运营设施并提供相关服务，私营机构对项目成本进行融资并通过项目运营得到回报。公私合营项目可以减少政府财政支出并由私营机构分担风险，同时凭借私营机构的自身优势提高效率。公私合营广泛应用于道路、桥梁、隧道、停车场、港口、机场、运动场馆、学校、医院、电厂等设施的建设项目，以达到利用私有资金新建、改扩建和运营公共用途设施的目的。为鼓励社会资本参与基础设施和公用事业建设和运营，我国已颁布了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，适用于私营机构参与投资、建设和运营基础设施和公用事业。
公私合营项目中私营方参与的程度有所不同。有的项目中政府许可私营方修建、交付符合标准的设施并在一定期限内运营该设施，私营方则需支付许可费、负责融资并有权直接向使用设施的第三方收取费用;有的项目中私营方负责融资、修建和运营设施，在一定期限后将该设施所有权转让给政府;有的项目中，公私方成立合资企业以共同经营、融资和分担项目风险。
公私合营项目常采用项目融资方式，其项目融资的风险分配机制、项目文件和融资文件安排与一般项目融资类似。政府一般与私营方或私营方组建的项目公司签订特许协议或其他形式的公私合营协议，规定项目的范围、政府的义务、私营方的义务、项目收入的来源、项目设施的所有权归属、违约责任及协议解除等。由于政府会不同程度上介入项目的开发和融资，融资方往往较关注政府为项目提供的支持方式、政府有权解除特许协议的情形、政府解约后是否提供赔偿、政府是否有权授权其他方运营存在竞争的项目等。建设和运营风险一般会通过签订建筑合同、运维协议等项目文件来约定由建筑商和运营商承担。为使融资方满意，政府有时保证项目最低收入，或同意在政府解约时支付足以偿还融资方提供贷款的赔偿金，以促成项目融资完成。
第五节 项目融资业务律师实务建议
如上文所述，项目融资主要适用于能源开采、基础设施建设等投资规模大且具有长期稳定预期收入的项目。自上世纪八十年代起，我国一些境内能源开采和基建项目开始采取项目融资模式来利用境内外资金。我国现有的规范项目融资业务的法规主要包括《境外进行项目融资管理暂行办法》和《项目融资业务指引》等。项目融资的流程复杂，律师的主要工作内容和重点关注事项与银团贷款类似，但也有一些特点。
一、融资前的筹备阶段
发起人在启动项目融资前首先要对项目进行风险评估。发起人和项目公司会聘请律师协助分析和评估风险并对风险分配做出判断，设计项目法律、商业和融资结构，并审阅和协商各类项目文件。在和融资方就项目融资展开正式磋商前，项目一般需要在以下方面取得进展：
第一，取得项目特许权。
第二，获得政府审批立项、环保、建设等。
第三，商定发起人之间的协议。
第四，选择项目采取的工程技术。
第五，进行项目工程的前期评估，并与工程总包商就工程总包合同进行沟通。
第六，与其他项目参与方，如产品采购商、原料供应商、运输商及其他服务提供商，就相关项目文件进行沟通。
第七，建立财务模型，评估项目的经济可行性。
第八，了解融资市场的情况，与潜在融资方进行前期接触，了解融资方的兴趣和贷款条件。
二、项目融资阶段
融资启动后，发起人向有兴趣的融资方提供项目有关资料，包括项目公司在财务顾问和律师协助下设计的项目商业、法律和融资结构，介绍项目各方面情况的信息备忘录Information
Memorandum及可行性研究报告。
发起人或融资方的律师会准备一份包括融资的核心条款和条件的条款清单Term
Sheet初稿。条款清单虽无法律效力，但各方在商定条款清单后会将条款清单的内容体现在融资法律文件中，从而节约各方文件谈判时间。
发起人会将尽职调查资料和项目财务模型提供给融资方及其顾问，融资方及其顾问会审阅上述材料，对项目本身提出尽职调查问题，并对条款清单初稿提出意见。融资方的律师会出具法律尽职调查报告，分析项目和融资结构、东道国法律环境、项目文件中的问题等。根据项目的性质，融资方的财务、市场、环保、技术、保险顾问等也会分别针对财务模型的可行性、项目的产品市场、环保、技术可行性、保险的充足性等方面出具报告。
融资方在审阅项目资料及各顾问报告的基础上完成项目评审。一般而言，融资方对项目的评估将以项目建成后的偿债能力为核心，兼顾项目技术可行性、财务可行性和还款来源可靠性等全面评估项目各类风险，并提出对项目的商业、法律和融资结构的意见。项目评审时，融资方要求发起人具有足够的经济能力和履约能力以及融资能力和项目融资经验，并要求签署建设、供货、采购、运维等项目文件中的参与相对方具备相应的资格和履约能力，根据项目风险性质和各方控制风险的能力合理分担项目风险。
融资过程中，发起人和项目公司会与项目文件的相对方继续协商直至签署各项目文件。融资方律师一般牵头负责在商定的条款清单基础上准备融资文件，各方在融资文件达成一致并获得内部审批后签署正式融资文件。
在融资文件项下的放款先决条件满足或者豁免后，项目公司可根据贷款协议提款，项目融资实现财务完成Financial
Close。项目融资的放款先决条件要求复杂，各方的律师需要准备和审阅各类交割所需文件。
项目公司根据贷款协议成功提款后，项目进入建设期。在建设期可能出现各种问题，如项目超支、完工迟延、项目公司违反融资文件下的财务及法律要求、重大项目文件变更等，双方可能需要通过律师修改相关交易文件。在项目完工时，双方律师及其他相关顾问会参与到完工测试过程中，协助认定项目完工。项目完工后进入运营期，律师一般会就项目运营中的合同及其他交易文件的履行继续为项目公司和融资方提供服务。
附件：项目融资条款清单格式
本条款清单Term
Sheet总结拟议的项目融资的主要条款和条件，并不构成任何一方的融资承诺。融资的最终条款及条件可进一步更改，并以融资方完成尽职调查、融资方取得内部批准及各方签署正式融资文件为前提。
1.项目
项目[描述项目]
2.各方
借款人 [项目公司名称]发起人[发起人A名称] 和 [发起人B名称]续表股东[股东A名称] 和 [股东B名称]工程总包商[总包商名称]
运营商[运营商名称] 牵头行[牵头行名称]融资方牵头行安排的提供融资的银团。贷款代理行[贷款代理行名称]
担保代理行[担保代理行名称]账户银行[账户银行名称]
3.项目成本
项目成本项目成本总额预计为[*]元。
4.融资计划
融资计划发起人计划在债务股本比不超过[70:30]基础上为项目成本进行融资，融资计划如下：
金额：[*]元
股本：
发起人股本：[*]
从属级股东贷款：[*]
优先级贷款：
贷款：[*]
合计：[*]
5.贷款
贷款金额总额为[*]元的定期贷款。贷款用途贷款项下提供的资金应用于项目成本的融资。用款期贷款在用款期可供借款人提款。用款期指从成交日起至a项目完工日或b[另行约定的停止用款日期]，以较早者为准。用款期结束时仍未提取的所有金额将予以取消。
6.还款和提前还款
本金偿还从a项目完工日之后满[12个月]之日起，或从b成交日之后满[24个月]之日起，以早发生者为准首次还款日，借款人应以等额[每季度半年]方式分期偿还本金。
贷款项下的所有未还金额，在任何情况下都应在首次还款日之后满[10]年之日或之前全额还清。强制提前还款借款人收到下述付款，应在随后的付息日以该等款项提前偿还贷款：
*项目保险项下的任何所得款项;
*从工程总包商收到的履约赔偿金;
*由于项目任何权益或借款人任何权益，被部分或全部国有化、征收或强制购买而收到的补偿款项;
*任何授权、批准、决议、许可或类似事项被拒绝、取消、中止或修改，对项目、借款人或股东造成限制或不利影响，因而收到的任何赔偿;和
*其他类似交易惯常的强制还款事项。自愿提前还款借款人可自愿提前在付息日偿还其全部或部分的贷款，最低还款金额为[5000000]元，并为[1000000]元的整倍数，[需要支付提前还款费[1%]无需支付提前还款费用]，须提前三十日向贷款代理行送交不可撤销的书面通知。
7.利率和费用
利率
[固定利率或基于基准利率的浮动利率]计息期以[六个月]为计息期，借款人在每个计息期期末各计息期最后一日为付息日支付利息，但每笔放款的第一个计息期将从放款日起至下一个付息日为止。前端费贷款总额的[*]%，支付日期为成交日。
承诺费 按贷款未用金额[*]%年率计。由借款人按季度支付。代理费借款人将根据其和有关代理行之间待签订的收费函向代理行支付相关费用。
8.交易文件
项目文件*特许协议;
*工程总包协议;
*原料采购协议;
*销售协议;
*运维协议;和
*其他重大项目协议。融资文件*贷款协议;
*担保文件;
*对项目账户的开立和使用进行详细规定的账户协议;
*发起人或发起人关联公司为融资方提供的发起人支持文件;
*债权人间协议;和
*其他融资文件。担保文件融资方通过其担保代理行应获得以下担保：
*股东就借款人全部股权提供的股权质押;
*发起人就其持有的股东全部股权提供的股权质押;
*借款人对其在项目文件下的全部权益提供的质押;
*借款人对其在项目保险中的全部权益作出抵押和转让;
*借款人对其项目账户的全部权益作出质押的账户质押;
*借款人以其拥有的用于项目的全部土地、房屋、工厂及机器和其他地产与设施设立的抵押;和
*借款人就各个项目文件及项目保险的质押和担保权益所订立的直接协议。
9.放款
放款借款人在先决条件[见第10段先决条件]获得满足的前提下，可提取资金以支付项目成本。
借款人满足首次放款先决条件之日为成交日。
10.先决条件
首次放款的先决条件同类项目融资惯常先决条件，包括但不限于以下各项，以融资方认可的为准：
*没有发生和继续存在违约事件或潜在违约事件;
*收到签署的全部交易文件;
*融资方保险顾问、技术顾问、法律顾问、环境顾问的最终报告;
*满足约定要求的财务模型;
*交付全部项目批文的复印件;
*关于发起人已向项目投入合计不少于第4段融资计划所述金额的股本;
*开立有关的项目账户并存入约定数额的资金;
*在放款之后，借款人的债务股本比率不应超过[70:30]。每次放款的先决条件同类项目融资惯常的先决条件，包括但不限于以下各项：
*没有发生和继续存在违约事件或潜在违约事件;
*交易文件保持有效;
*项目保险保持有效;和
*放款后借款人的债务股本比率应不超过[70:30]。
11.分红
分红条件借款人进行分红有以下前提条件：
*项目完工和贷款项下本金的首期还款已经发生;
*不存在且在此次分红后不会出现违约事件或潜在违约事件;
*此前12个月期间的偿债涵盖率和随后12个月期间的预测偿债涵盖率等于或大于[*]%;
*借款人已按照融资文件的要求开立偿债储备账户并存入约定数额的资金;
*其他条件。
12.陈述和保证
陈述和保证借款人及发起人应在分别承担责任的基础上向融资方作出同类项目融资惯常的陈述和保证。
13.承诺
承诺借款人应向融资方作出同类项目融资惯常的承诺。
14.违约事件
违约事件同类项目融资的惯常的违约事件，包括但不限于借款人或发起人不支付融资文件项下到期应付的款项、项目文件解除且在约定期限内没有符合签署要求的替代文件、借款人或项目文件相对方不履行项目文件项下义务、借款人或发起人无力偿债、项目完工日直至[约定期限]还未发生等。违约事件的后果发生违约事件时，融资方都可行使若干救济权，包括取消承诺额、宣布贷款全部或部分立即到期应付、指示担保代理行强制执行担保文件下的权利、执行项目账户下的权利等。
15.发起人承诺
转让限制受制于其他同类项目融资惯常的条件和限制，发起人应在借款人中持有如下直接或间接权益：
*项目完工日之前，至少[75]%;
*项目完工日起至贷款全部清偿为止，至少[51]%。完工担保发起人承诺项目完工日在约定日期之前发生，如届时未发生则同意补偿融资方因此在融资文件项下的任何损失。项目完工日指项目设计、建设和测试的成功完成和投入运营的日期。应根据融资文件中所载的约定程序和条件确定。
16.项目账户
项目账户借款人应在开户银行开立和维持各项目账户，即签署一份账户协议约定各账户的开设和运营，包括符合惯例的资金使用流程、付款的优先次序等内容。偿债储备账户借款人应在开户银行开立和维持的偿债储备账户，偿债储备账户的余额不少于随后六个月融资文件项下应付的贷款本息。
17.保险
保险借款人应办理和维持令融资方满意的有关项目的保险。
18.其他问题
适用法律[*]司法管辖[*]
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