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| 編輯推薦： |
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曾经有人打趣说，企业并购的失败率比好莱坞明星的离婚率还要高。当然这是开玩笑，但也说明企业并购要想获得成功，确实不是一件容易的事情。《企业并购整合操作实务》将把企业在并购整合中的问题一网打尽，不信你就来看看！
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| 內容簡介： |
企业要做大做强，并购整合是不可忽略的手段，但企业的并购整合是一项系统工程，每一个阶段和环节都至关重要。那么，如何选择合适的并购时机？怎样才能成功并购整合，从而做到1+12？
本书结合真实生动的案例，全面解读并购整合的时机、流程、关键要素、模式选择、谈判技巧、风险管控及资源整合等问题，力求将企业并购整合问题一网打尽。挤出时间来读一读，你就会知晓企业成功并购整合的内在玄机。
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| 關於作者： |
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王志力，毕业于中央财经大学法学院，法学硕士，国际经济法方向，长期关注公司治理、企业并购和国际投资的理论与实践。现任职于中国大唐集团海外投资有限公司，从事海外投资业务。
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| 目錄：
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第一章 你的企业要不要并购
一、并购是把双刃剑
二、并购与企业发展战略
三、企业并购的动因
四、企业的并购战略
五、哪些企业适合并购
六、找到最佳并购模式
七、多种并购方式的融合
第二章 企业并购的基础性工作
一、企业并购操作的一般流程
二、并购团队的建设管理
三、并购目标企业的确认
四、并购时机的选择
五、中介公司的选择与成本分析
第三章 企业成功并购的关键要素
一、明确并购战略目标的重点
二、正确评估目标企业的价值
三、提前制定跨职能整合计划
四、选择合适的投资支付方式
五、用发展战略说服政府和债权人
六、反并购，最好在章程上下工夫
七、适时控制收购风险
八、典型案例分析：中信泰富并购恒昌
第四章 并购前的企业价值评估
一、企业价值有哪些
二、企业价值评估的常用方法
三、影响企业价值的关键要素
四、影响企业价值评估的其他因素
第五章 企业并购的尽职调查
一、明明白白做尽职调查
二、财务报表审计
三、经营管理审计和合法审计
四、如何进行现场考察
五、发现尽职调查的玄机
第六章 企业并购的具体模式选择
一、协议收购、集中竞价收购与要约收购
二、管理层收购
三、公司改制、员工持股计划、股票期权计划
四、上市公司收购与反收购
……
第七章 并购协议设计与并购谈判技巧
第八章 并购过程中的风险控制
第九章 敌意收购与反收购
第十章 企业跨国并购
第十一章 并购完成后的交接过渡管理
参考文献
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| 內容試閱：
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第 一 章 你的企业要不要并购
1并购过程中会遇到的问题
（1）并购的效益被高估
有时候企业领导者会基于自己在某个行业的经历，对自己的能力过于自信，高估了并购所能产生的经济效益，积极地推动并不适合的并购。
20世纪70年代，可口可乐推行多元化战略，其高管认为销售葡萄酒和销售可口可乐没什么区别，他们打算利用自己在市场营销上的强大竞争力主导美国的葡萄酒市场，连续收购了三家葡萄酒公司。但是结果却令可口可乐高管们头疼不已，在经历了7年微薄的利润回报后，可口可乐高管们终于承认当年的决策是不合适的。可乐软饮料和葡萄酒几乎是完全不同的产品，消费人群差异很大，定价和分销也不相同。最后，可口可乐以21亿美元出售了葡萄酒公司，这个价格和当初收购的价格相当，但考虑到通货膨胀以及资金使用的成本，可口可乐在葡萄酒并购上实际是亏损的。
（2）并购的价格过高
并购价格过高是导致并购失败的重要原因。一旦并购价格过高，并购方的投资可能无法获得合理的回报，甚至引起亏损。
很多时候，并购价格并不能真正反映被并购企业的价值，对目标企业的评估价值过高或者过度支付并购溢价，都会导致并购价格过高。由于评估方法不当，或者对被评估的目标公司了解不够充分，或者被评估企业存在隐匿情况，都会导致目标企业的价格被高估。此外，由于并购双方的议价能力不同，加上市场上同类型交易价格的影响及投机性投资者对目标企业价格的抬高，都会使并购产生过高溢价。
20世纪90年代最后几年，电信产业蓬勃发展，业界纷纷预计电信设备的需求增长很快将会出现供不应求的局面。在这种乐观估计下，大型电信公司都开始了大规模的并购步伐，思科公司、北电公司、朗讯公司、康宁公司等争相收购那些新涉足电信新技术的小型公司。在他们的追逐下，那些公司的股价被投机者哄抬，导致大公司在收购时付出了较高的溢价。到了2000年前后，电信泡沫破裂，大公司才发现他们新收购的业务收效甚微，于是开始大幅冲销。年报显示，仅2001年，北电公司收购资产价值冲销后仍减少约123亿美元。
（3）并购企业融资不当
一般情况下，即使现金流充裕的企业在并购过程中也需要融资。融资不当的主要表现为融资规模和融资成本不合理。
融资规模过小时，并购企业的资金不足，影响并购价款的交付以及并购后的整合和经营，很可能导致并购交易半途而废。融资规模过大时，并购企业的融资超过其承受能力，特别是通过负债融资，造成其负债过高，容易造成企业严重的资不抵债，增加破产的危险，并影响公司的信用评级。
此外，高负债水平还会使公司首先专注于解决债务问题，造成其他方面的投资减少，影响公司的长远发展。并购交易一般要求果断出击，企业的融资要求是非常急迫的，企业在融资时迫于形势会愿意付出高成本，而融资成本过高很可能造成并购得不偿失。
（4）忽视了法律风险
并购要符合交易发生地的法律法规。一些国家和地区出于各种利益的考量，对企业并购有许多特别的立法规定，比如限制并购的行业、并购的方式、并购的融资、反垄断问题、对中小股东的保护、国有资产的保护等问题。2009年3月，可口可乐并购汇源就因为经营者集中违反《中华人民共和国反垄断法》的规定而被商务部否决。
目前，我国明令禁止信托型的MBOManagement BuyOut，管理层收购，我国企业国有股的转让也有很多具体规定，稍不留意就会触线。我国金融业的并购要得到相关监管部门的审批，不是任何企业或个人都可以成为金融企业的股东，例如保险业，只有境内企业法人和境外金融机构才能投资持股非上市的保险公司，而且单一股东的持股比例还有严格的上限。
2并购完成后会遇到的问题
（1）并购整合陷阱
企业完成并购后，只有进行有效的整合，才能真正实现协同效应，产生一加一大于二的增加值。
管理大师德鲁克曾经指出，企业的并购不仅仅是一项财务活动，只有在资源整合上取得成功，才是成功的并购；否则，仅在财务上合并，将导致业务和财务的双重失败。
但是并购整合在全世界都是一个难题。据麦肯锡一份调查显示，全球的并购交易中只有约33%最终取得了整合成功。而另有统计显示，在全球范围内并购失败的案例中，80%左右都是由整合失败引起的。并购的成败与并购的具体操作有直接关系，但是并购后能否实现真正的资源整合才是并购成功的关键。
1989年，享有盛名的日本索尼公司斥资50亿美元，从可口可乐公司手中收购了哥伦比亚电影公司，正式进军好莱坞。索尼的算盘是，自己的硬件研发能力没问题，通过并购哥伦比亚，实现软件和硬件的协同发展。但问题是索尼本身没有能力管理一个电影公司，更不要说良好的资源整合了。索尼用7亿美元雇用了专业的管理团队，但是效果却很一般，而且日本的商业文化和美国好莱坞的商业环境格格不入，整合更是难上加难。5年后，1994年11月，索尼公司痛苦地宣布哥伦比亚电影公司亏损了27亿美元，差一点全面退出。直到1995年，出井伸之接手后，才开始扭转局面，并逐年赢利。
1996年12月，深圳房地产企业创世纪投资公司收购了纺织企业苏三山，买壳上市。随后，创世纪对苏三山进行整合，但是苏三山的主业持续下滑，连续三年亏损。1998年9月，苏三山成为中国证券市场首家被特别处理的上市公司。
第一个并购整合陷阱：并购双方的战略整合。并购完成后，并购方要重新考虑双方原来的发展战略，做出战略调整，要么把目标企业纳入自身的发展战略规划中，要么执行目标企业的发展战略或者对企业的整体经营战略进行调整，形成新的发展战略，实现并购后企业发展方向一致，逐步实现协同效应。战略整合要保住并购双方的核心竞争力，追求互补和协同发展，实现一加一大于二。
如果并购双方忽视企业发展战略整合，各说各的话，各走各的路，这样的并购就失去了积极意义。
第二个并购整合陷阱：人力资源的整合。企业最宝贵的资源是人才，只要人才在，就不愁发展。并购之后，留住目标企业的人力资源至关重要，不但要留住目标企业的人，还要留住他们的心，特别是关键部门的中层管理人员、关键技术岗位的技术人员等，如果他们流失了，会严重影响并购后公司的价值。并购企业要重视人的问题，谨慎处理好并购后人员的留任，避免管理人才和专家的流失。
第三个并购整合陷阱：企业文化的整合。有调查显示，在企业并购成功的原因中，企业文化的整合排在第三位，但是在企业并购失败的原因中，文化差异导致的企业文化整合失败却位居榜首。有人认为，并购中的文化整合只存在于跨国并购中。这是一个错误看法，文化整合存在于一切成熟企业的并购活动中，在跨国并购中尤为突出。如果并购企业不能完成企业文化的整合，并购失败是迟早的事情。
（2） 并购后经营管理的陷阱
第一，并购后企业可能出现业绩下滑。并购后企业的经营业绩可能无法达到预想状态，业绩下滑，甚至亏损。造成这种情况的原因很多，如恰逢市场大环境处于谷底时期，整个市场对产品需求不足；并购后对目标企业的各种资源投入不够，目标企业的潜力没有被充分挖掘；并购后发现目标企业隐匿的一些问题，在并购前没有应对这些问题的方案，使目标企业的经营陷入暂时的困境，等等。
一旦目标企业的经营情况没有预计的情况好，并购企业就有可能向目标企业投入更多的资源。如果并购企业的资源有限，那么目标企业就很可能成为并购企业的包袱，拖累并购企业的经营，造成并购企业的经营状况恶化。
第二，并购后企业很容易陷入管理短视陷阱。管理短视，指并购企业的管理者积极追求投资回报率，仅仅依赖财务数据来考察新业务部门以及经营者表现，不顾及新业务部门的战略深度和长远目标，压低新业务部门的长期投资，追求财务报表上立竿见影的效果。这样做短期内会使财务报表变得好看，但是容易导致企业的长期发展缺乏后劲。
第三，并购后企业管理容易僵化。企业通过并购最明显的效果是扩大了规模。前文讲过，企业通过并购可以实现规模经济，提高市场竞争力，同时，企业规模扩大也是避免被并购的保护伞。
但是，当企业规模过大时，就会出现管理难题。为了解决管理难题，企业首先想到的是制度化建设，制定一系列行为准则，设置各种专门机构，购置先进的自动化办公系统，追求上下一致。当公司上下达成一致时，也就是公司管理迈向僵化的开始。有时候我们发现大公司办成一件事的效率很低，缺乏灵活性的管理模式对公司的负面影响是显而易见的，这是大企业的管理难题，能够解决这些难题的企业家都是非常成功的，比如稻盛和夫、张瑞敏等。
第四，并购在一定程度上抑制公司的创新。企业选择并购，有时看中的是目标企业的技术优势，这样的目标企业往往有大量技术专利。比如当初TCL并购法国电视企业汤姆逊，就是看中了汤姆逊公司拥有的许多专利技术。但是TCL看走眼的是电视技术的发展大趋势，汤姆逊公司的很多专利很快就过时了。企业通过并购获得了技术后，由于资金都用在了交易上，会减少其在技术创新上的投入，长此以往，公司容易形成依赖并购来实现技术进步的习惯，自我创新能力就会逐渐衰退，这对公司的长期发展是很不利的。
二、并购与企业发展战略
1战略与企业战略
“战略”一词，出自希腊语，最初指的是将军的艺术。《辞海》将其列为军事名词，指对战争全局的谋划和指挥。
随着社会生活的发展，“战略”一词已经超出军事领域，在政治和经济领域被广泛应用，具体到管理学上，就出现了企业战略管理。
我国管理学界对企业战略的看法是：企业战略是根据企业外部环境及企业内部资源和能力状况，为建立持续竞争优势、求得企业持续发展，对企业发展目标、达到目标的途径和手段的总体谋划。
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